Underförstådda avtalsvillkor

Vad är underförstådda avtalsvillkor?

Underförstådda avtalsvillkor är saker som en domstol kommer att anta är avsedda att ingå i ett kontrakt, även om de inte uttryckligen anges. Underförstådda villkor uppstår eftersom alla kontrakt nödvändigtvis är ofullständiga i en värld där osäkerhet råder och eftersom avtalsparterna står inför en avvägning mellan kostnaderna och förväntade utdelningar av att skriva mer fullständiga kontrakt.

Att förlita sig på underförstådda avtalsvillkor är ett sätt att hushålla med transaktionskostnaderna för avtal, så att parterna kan fokusera sin tid och uppmärksamhet på att slutföra andra delar av ett kontrakt. Alternativt kan parterna i vissa fall komma överens om explicita avtalsvillkor som åsidosätter underförstådda villkor om fördelen med att göra det överväger de associerade avtalskostnaderna.

Förstå underförstådda avtalsvillkor

När man förhandlar kontrakt väljer parterna inte bara innehållet i kontraktsvillkoren, utan också graden av fullständighet av kontraktet – eller hur många specifika villkor som kontraktet ska definiera och täcka i detalj. Alla kontrakt är ofullständiga. Inget kontrakt kan täcka alla möjliga okända framtida omständigheter som kan vara relevanta för kontraktets genomförande, men kontrakten kan vara mer eller mindre kompletta.

Företag och proffs vill ibland inte förlita sig på en domstols tolkning av underförstådda villkor och föredrar mer kompletta kontrakt. Deras kontrakt kommer ofta att vara mycket omfattande, så att så många väsentliga föremål som möjligt ingår i kontraktet. När det inte är möjligt att täcka alla möjliga detaljer, kan en advokat överklaga att sådana villkor antyddes för att ge kraft åt avsikten med avtalet.

Mer fullständiga kontrakt beskriver mer i detalj vad varje part har rätt till eller skyldig att göra. De tar mer tid och ansträngning för att förhandla och skriva men de kan förhindra vissa tvister på vägen genom att ta itu med frågor som kan uppstå i kontraktet från början.

Detta innebär att avtalsparter står inför en avvägning mellan att skriva mer fullständiga kontrakt, med högre transaktionskostnader direkt förknippade med att förhandla och skriva kontraktet, eller mindre fullständiga kontrakt, med lägre initiala transaktionskostnader men risken för högre transaktionskostnader senare om en tvist skulle uppstå. uppstår på grund av något som inte anges i avtalet.

Fördelar med underförstådda avtalsvillkor

Att förlita sig på underförstådda avtalsvillkor är ett sätt att hushålla med dessa typer av transaktionskostnader. Underförstådda avtalsvillkor tillåter parterna att hoppa över att förhandla eller skriva vissa villkor i sina kontrakt eftersom de juridiskt antas implicit när avtalet ingås. Detta befriar avtalsparterna från både den omedelbara kostnaden för att ingå avtal om dessa villkor och rädslan för att det i framtiden kommer att uppstå en tvist om dem om de inte uttrycks i avtalet.

Detta gynnar båda parter genom att det tillåter dem att istället fokusera sin uppmärksamhet på andra aspekter av kontraktet eller att minska den totala transaktionskostnaden för kontraktet. Detta gynnar i sin tur samhället som helhet eftersom sänkta transaktionskostnader gör att ett större antal ekonomiskt effektiva transaktioner kan ske, vilket annars skulle kunna avstås om transaktionskostnaderna var högre.

Hur underförstådda avtalsvillkor uppstår

Underförstådda avtalsvillkor godkänns per definition inte uttryckligen av avtalsparterna när de ingår ett avtal. Så hur blir de införlivade i ett kontrakt? Avtalsvillkor kan antydas på ett antal sätt. Sedvanlig affärspraxis, sedvanerättsliga prejudikat och lagstadgad lag kan alla utgöra grunden för underförstådda avtalsvillkor.

Till exempel, i många transaktioner som involverar köp av varor eller tjänster, finns det en underförstådd garanti för säljbarhet i sedvanlig lag. Det antyds att det du köper kommer att tjäna det syfte som rimligen kan förväntas. Detta avtalsvillkor är underförstått även när det inte finns något skriftligt eller muntligt avtal. Köparen av en produkt antar att den kommer att vara fri från allmänna defekter vid köp. Om säljaren är medveten om ett frekvent mekaniskt problem med den produkten, skulle underförstådda avtalsvillkor tvinga dem att göra dessa problem kända.

Ens uttryckliga villkor om motsatsen kanske inte är tillräckligt för att förneka vissa villkor som antyds av lagen; vissa underförstådda villkor fastställda i allmän eller lagstadgad lag är specifikt avsedda att förhindra vissa typer av avtal eller villkor. Till exempel är lösöreslaverikontrakt eller självmordspakt olagligt enligt lag eller allmän lag i många jurisdiktioner, och privata kontrakt som innehåller sådana bestämmelser anses vara ogiltiga, oavsett parternas samtycke till sådana uttryckliga avtalsvillkor.

I andra fall kan avtalsvillkor vara underförstådda där avsikten med ett avtal uppenbarligen kräver att vissa föremål tas med. Till exempel är en av syftena med underförstådda avtalsvillkor att förhindra fall av bedrägeri genom underlåtenhet. Det är en form av bedrägeri om en av parterna i ett kontrakt försöker avstå från eller ändra sitt ansvar genom att inte avslöja relevant information. Detta kan innefatta att inte avslöja ett motstridigt intresse i ett avtal med en annan part. Ett kontrakt kanske inte uttryckligen anger att sådan information görs uppenbar. De underförstådda avtalsvillkoren kan stödja nödvändigheten av att dela information.

Kontrakt mellan individer kan innehålla underförstådda villkor baserade på de prejudikat som skapas av deras handlingar eller av sedvanlig och accepterad praxis inom deras bransch. Om en granne går med på att betala en annan granne för den vanliga snöskottningen på vintern, innebär de underförstådda avtalsvillkoren att de kommer att betala varje gång deras uppfart och gångväg röjs. En incident kan inträffa där grannen bestämmer sig för att hålla inne betalningen efter en nyskyffning. De kan fortfarande hållas ansvariga för att göra den betalningen på grund av det tidigare arrangemanget. Även om det inte finns något skriftligt avtal för att upprätthålla dessa villkor, finns det en förväntan om betalning.

Höjdpunkter

• Eftersom alla kontrakt är ofullständiga och avtalsparterna står inför en avvägning mellan kostnaderna och fördelarna med att skriva mer fullständiga kontrakt, kan ett sätt att förlita sig på underförstådda avtalsvillkor vara ett sätt att spara på kontraktskostnaderna.

• Underförstådda avtalsvillkor avser de villkor som inte uttryckligen anges i ett avtal men som antas ingå.

• Underförstådda avtalsvillkor kan fastställas i sedvanlig lag eller lagstiftning eller kan härröra från sedvanlig affärspraxis.

• Ett exempel på ett underförstått avtalsvillkor är när köparen av en produkt köper en produkt och antar att den kommer att vara fri från allmänt fel.