Implisiittiset sopimusehdot

Mitä ovat implisiittiset sopimusehdot?

Implisiittiset sopimusehdot ovat asioita, jotka tuomioistuin olettaa olevan tarkoitus sisällyttää sopimukseen, vaikka niitä ei ole nimenomaisesti mainittu. Implisiittiset ehdot syntyvät, koska kaikki sopimukset ovat väistämättä epätäydellisiä maailmassa, jossa on epävarmuutta ja koska sopimuspuolet kohtaavat kompromissin täydellisempien sopimusten kirjoittamisesta aiheutuvien kustannusten ja odotettujen hyötyjen välillä.

Implisiittisiin sopimusehtoihin luottaminen on yksi tapa säästää sopimusten transaktiokustannuksissa,. jotta osapuolet voivat keskittyä aikansa ja huomionsa muiden sopimuksen osa-alueiden toteuttamiseen. Vaihtoehtoisesti joissakin tapauksissa osapuolet voivat sopia nimenomaisista sopimusehdoista, jotka ohittavat oletetut ehdot, jos tästä koituva hyöty on suurempi kuin siihen liittyvät sopimuskustannukset.

Implisiittisten sopimusehtojen ymmärtäminen

Sopimuksia neuvoteltaessa osapuolet valitsevat sopimusehtojen sisällön lisäksi myös sopimuksen täydellisyyden asteen eli kuinka monta erityistä ehtoa sopimus määrittelee ja kattaa yksityiskohtaisesti. Kaikki sopimukset ovat keskeneräisiä. Mikään sopimus ei voi kattaa kaikkia mahdollisia tuntemattomia tulevaisuuden olosuhteita, joilla saattaa olla merkitystä sopimuksen toteuttamisen kannalta, mutta sopimukset voivat olla enemmän tai vähemmän täydellisiä.

Yritykset ja ammattilaiset eivät toisinaan halua luottaa tuomioistuimen tulkintaan implisiittisistä ehdoista ja haluavat täydellisempiä sopimuksia. Heidän sopimuksensa ovat usein hyvin laajoja, jotta sopimukseen sisällytetään mahdollisimman monta materiaalia. Jos kaikkia mahdollisia yksityiskohtia ei ole mahdollista kattaa, asianajaja voi valittaa siitä, että tällaisten ehtojen tarkoituksena oli antaa voimaan sopimuksen tarkoitus.

Täydellisissä sopimuksissa määritellään tarkemmin, mihin kummallakin osapuolella on oikeus tai velvollisuus tehdä. Ne vievät enemmän aikaa ja vaivaa neuvotteluihin ja kirjoittamiseen, mutta ne voivat estää joitakin kiistoja tiellä käsittelemällä sopimuksessa mahdollisesti ilmeneviä kysymyksiä heti alussa.

Tämä tarkoittaa, että sopimuspuolet joutuvat tekemään kompromissin täydellisempien sopimusten kirjoittamisen välillä, jolloin sopimuksen neuvottelemiseen ja kirjoittamiseen liittyvät korkeammat transaktiokustannukset tai vähemmän täydellisiä sopimuksia, joiden ennakkomaksut ovat alhaisemmat, mutta riski, että transaktiokustannukset kasvavat myöhemmin, jos riita syntyy. johtuu jostakin, jota ei ole määrätty sopimuksessa.

Implisiittisten sopimusehtojen edut

Oletettuihin sopimusehtoihin luottaminen on yksi tapa säästää tämäntyyppisissä transaktiokustannuksissa. Implisiittiset sopimusehdot antavat osapuolille mahdollisuuden ohittaa tiettyjen ehtojen neuvotteleminen tai kirjoittaminen sopimukseensa, koska ne ovat oikeudellisesti epäsuorasti oletettuja sopimusta solmittaessa. Tämä vapauttaa sopimuspuolet sekä näiden ehtojen sopimisesta aiheutuvista välittömistä kustannuksista että pelosta, että niistä syntyy tulevaisuudessa erimielisyyttä, jos niitä ei mainita sopimuksessa.

Tämä hyödyttää molempia osapuolia, koska sen avulla he voivat sen sijaan keskittyä muihin sopimuksen näkökohtiin tai alentaa sopimuksen kokonaistransaktiokustannuksia. Tämä puolestaan hyödyttää koko yhteiskuntaa, koska transaktiokustannusten alentaminen mahdollistaa suuremman määrän taloudellisesti tehokkaita transaktioita, joista saattaisi muuten luopua, jos transaktiokustannukset olisivat korkeammat.

Miten implisiittiset sopimusehdot syntyvät

Sopimuspuolet eivät ole määritelmän mukaan nimenomaisesti hyväksyneet implisiittisiä sopimusehtoja tehdessään sopimusta. Joten miten ne sisällytetään sopimukseen? Sopimusehdot voidaan ilmaista monella tapaa. Tavanomaiset liikekäytännöt, yleisen oikeuden ennakkotapaus ja lakisääteinen laki voivat kaikki muodostaa implisiittisten sopimusehtojen perustan.

Esimerkiksi monissa tavaroiden tai palvelujen ostoon liittyvissä liiketoimissa on yleislain mukainen implisiittinen takuu kaupallisuudesta. Se tarkoittaa, että ostamasi tavara palvelee tarkoitusta, jota kohtuudella odotettaisiin. Tämä sopimusehto on implisiittisenä, vaikka kirjallista tai suullista sopimusta ei olisikaan. Tuotteen ostaja olettaa, että siinä ei ole yleisiä virheitä ostohetkellä. Jos myyjä on tietoinen tuotteeseen liittyvistä usein esiintyvistä mekaanisista ongelmista, implisiittiset sopimusehdot pakottavat hänet ilmoittamaan kyseiset ongelmat.

Edes nimenomaisten päinvastaisten ehtojen toteaminen ei välttämättä riitä kumoamaan tiettyjä lain edellyttämiä termejä; jotkin yleisessä tai lakisääteisessä lainsäädännössä vahvistetut epäsuorat ehdot on erityisesti tarkoitettu estämään tietyntyyppiset sopimukset tai ehdot. Esimerkiksi irtaimen orjuussopimukset tai itsemurhasopimukset ovat lain tai yleisen lain mukaan laittomia monilla lainkäyttöalueilla, ja tällaisia ehtoja sisältävät yksityiset sopimukset katsotaan mitättömiksi huolimatta osapuolten suostumuksesta sellaisiin nimenomaisiin sopimusehtoihin.

Muissa tapauksissa sopimusehtoihin voidaan viitata, jos sopimuksen tarkoitus selvästi edellyttää tiettyjen kohtien sisällyttämistä. Esimerkiksi yksi implisiittisten sopimusehtojen tavoitteista on estää laiminlyönnistä johtuvat petokset. Se on petoksen muoto, jos joku sopimuksen osapuolista yrittää luopua velvollisuuksistaan tai muuttaa niitä jättämällä paljastamatta asiaankuuluvia tietoja. Tämä voi sisältää ristiriitaisen intressin paljastamatta jättämisen toisen osapuolen kanssa tehdyssä sopimuksessa. Sopimuksessa ei välttämättä mainita nimenomaisesti, että tällaiset tiedot on ilmoitettava. Oletetut sopimusehdot saattavat tukea tiedon jakamisen tarvetta.

Yksityishenkilöiden väliset sopimukset voivat sisältää implisiittisiä ehtoja, jotka perustuvat heidän toimillaan tai heidän toimialallaan tavanomaiseen ja hyväksyttyyn käytäntöön perustuviin ennakkotapauksiin. Jos naapuri suostuu maksamaan toiselle naapurille säännöllisestä lumen lapiosta talvella, implisiittiset sopimusehdot tarkoittavat, että hän maksaa joka kerta, kun hänen ajotietänsä ja kävelytiensä raivataan. Saattaa tapahtua tapaus, jossa naapuri päättää pidättää maksun äskettäisen lapiotyön jälkeen. Heidät voidaan edelleen pitää vastuullisena maksun suorittamisesta etukäteen tehdyn sopimuksen vuoksi. Vaikka näiden ehtojen täytäntöönpanosta ei ole tehty kirjallista sopimusta, maksua odotetaan.

Kohokohdat

• Koska kaikki sopimukset ovat keskeneräisiä ja sopimuspuolet joutuvat tekemään kompromissin kokonaisvaltaisten sopimusten kirjoittamisesta aiheutuvien kustannusten ja hyötyjen välillä, implisiittisiin sopimusehtoihin luottaminen voi olla yksi tapa säästää sopimuskustannuksissa.

• Implisiittiset sopimusehdot viittaavat ehtoihin, joita ei ole nimenomaisesti mainittu sopimuksessa, mutta joiden oletetaan sisältyvän siihen.

• Implisiittiset sopimusehdot voivat olla vakiintuneita yleisoikeudessa tai lainsäädännössä tai ne voivat johtua tavanomaisesta liiketoiminnasta.

• Esimerkki implisiittisestä sopimusehdosta on, kun tuotteen ostaja ostaa tuotteen ja olettaa, että siinä ei ole yleistä virhettä.