Underforståtte kontraktsvilkår
Hva er underforståtte kontraktsvilkår?
Underforståtte kontraktsvilkår er elementer som en domstol vil anta er ment å inngå i en kontrakt, selv om de ikke er uttrykkelig angitt. Underforståtte vilkår oppstår fordi alle kontrakter nødvendigvis er ufullstendige i en verden der det eksisterer usikkerhet, og fordi avtaleparter står overfor en avveining mellom kostnadene og forventede gevinster ved å skrive mer fullstendige kontrakter.
Å stole på underforståtte kontraktsvilkår er en måte å spare på transaksjonskostnadene ved å inngå kontrakter, slik at partene kan fokusere sin tid og oppmerksomhet på å fullføre andre deler av en kontrakt. Alternativt, i noen tilfeller, kan partene bli enige om eksplisitte kontraktsvilkår som overstyrer underforståtte vilkår hvis fordelen ved å gjøre det oppveier de tilknyttede kontraktskostnadene.
Forstå implisitte kontraktsvilkår
Ved forhandling av kontrakter velger partene ikke bare innholdet i vilkårene i kontrakten, men også graden av fullstendighet av kontrakten – eller hvor mange spesifikke vilkår og betingelser kontrakten skal definere og dekke i detalj. Alle kontrakter er ufullstendige. Ingen kontrakt kan dekke alle mulige ukjente fremtidige forhold som kan være relevante for gjennomføringen av kontrakten, men kontrakter kan være mer eller mindre komplette.
Bedrifter og fagfolk ønsker noen ganger ikke å stole på en domstols tolkning av underforståtte vilkår og foretrekker mer fullstendige kontrakter. Kontraktene deres vil ofte være svært omfattende, slik at flest mulig vesentlige elementer inngår i kontrakten. Når det ikke er mulig å dekke alle mulige detaljer, kan en advokat anke at slike vilkår ble underforstått for å gi kraft til intensjonen med kontrakten.
Mer fullstendige kontrakter spesifiserer mer detaljert hva hver part har rett til eller forpliktet til å gjøre. De tar mer tid og krefter på å forhandle og skrive, men de kan forhindre noen tvister på veien ved å ta opp problemer som kan oppstå i kontrakten i begynnelsen.
Dette betyr at avtaleparter står overfor en avveining mellom å skrive mer fullstendige kontrakter, med høyere transaksjonskostnader direkte forbundet med å forhandle og skrive kontrakten, eller mindre komplette kontrakter, med lavere forhåndstransaksjonskostnader, men risiko for høyere transaksjonskostnader senere hvis en tvist oppstår. oppstår over noe som ikke er spesifisert i kontrakten.
Fordeler ved underforståtte kontraktsvilkår
Å stole på underforståtte kontraktsvilkår er en måte å spare på denne typen transaksjonskostnader. Underforståtte kontraktsvilkår lar partene hoppe over å forhandle eller skrive visse vilkår i sine kontrakter fordi de juridisk antas implisitt når kontrakten inngås. Dette fritar avtalepartene for både de umiddelbare kostnadene ved å inngå avtale om disse vilkårene og frykten for at det i fremtiden vil oppstå en tvist om dem dersom de ikke er eksplisitt i kontrakten.
Dette er til fordel for begge parter ved at det lar dem i stedet fokusere oppmerksomheten på andre aspekter av kontrakten eller redusere de totale transaksjonskostnadene for kontrakten. I sin tur kommer dette samfunnet som helhet til gode fordi reduksjon av transaksjonskostnadene gjør det mulig for et større antall økonomisk effektive transaksjoner å finne sted, noe som ellers kunne gått glipp av hvis transaksjonskostnadene var høyere.
Hvordan underforståtte kontraktsvilkår oppstår
Underforståtte avtalevilkår er per definisjon ikke eksplisitt godtatt av avtalepartene når de inngår en kontrakt. Så hvordan blir de innlemmet i en kontrakt? Kontraktsvilkår kan antydes på en rekke måter. Vanlig forretningspraksis, sedvanerettslig presedens og lovbestemt lov kan alle danne grunnlaget for underforståtte kontraktsvilkår.
For eksempel, i mange transaksjoner som involverer kjøp av varer eller tjenester, er det en underforstått garanti for salgbarhet i fellesloven. Det antydes at det du kjøper vil tjene formålet som med rimelighet kan forventes. Dette kontraktsvilkåret er underforstått selv når det ikke er noen skriftlig eller muntlig kontrakt. Kjøperen av et produkt antar at det vil være fri for generelle feil ved kjøp. Hvis selgeren er klar over et hyppig mekanisk problem med det produktet, vil underforståtte kontraktsvilkår tvinge dem til å gjøre disse problemene kjent.
Selv å angi uttrykkelige vilkår om det motsatte er kanskje ikke tilstrekkelig til å oppheve visse vilkår som er antydet av loven; noen underforståtte betingelser fastsatt i vanlig eller lovfestet lov er spesielt ment å forhindre visse typer kontrakter eller vilkår. For eksempel er løsøreslaverikontrakter eller selvmordspakter ulovlige i henhold til lov eller vanlig lov i mange jurisdiksjoner, og private kontrakter som inkluderer slike bestemmelser anses som ugyldige, til tross for partenes samtykke til slike uttrykkelige avtalevilkår.
I andre tilfeller kan kontraktsvilkår være underforstått der hensikten med en kontrakt åpenbart nødvendiggjør inkludering av visse elementer. For eksempel er en av hensiktene med underforståtte kontraktsvilkår å forhindre tilfeller av svindel ved unnlatelse. Det er en form for svindel hvis en av partene i en kontrakt forsøker å frasi seg eller endre sitt ansvar ved ikke å avsløre relevant informasjon. Dette kan inkludere å unnlate å avsløre en motstridende interesse i en kontrakt med en annen part. En kontrakt sier kanskje ikke eksplisitt at slik informasjon blir synliggjort. De underforståtte kontraktsvilkårene kan støtte nødvendigheten av å dele informasjon.
Kontrakter mellom enkeltpersoner kan inneholde underforståtte vilkår basert på presedenser satt av deres handlinger eller av vanlig og akseptert praksis i deres bransje. Hvis en nabo godtar å betale en annen nabo for vanlig måking av snø om vinteren, betyr de underforståtte kontraktsvilkårene at de betaler hver gang oppkjørselen og gangveien ryddes. Det kan oppstå en hendelse der naboen bestemmer seg for å holde tilbake betalingen etter en nylig måking. De kan fortsatt holdes ansvarlige for å foreta den betalingen på grunn av forhåndsavtalen. Selv om det ikke er noen skriftlig kontrakt for å håndheve disse vilkårene, er det en forventning om betaling.
Høydepunkter
Fordi alle kontrakter er ufullstendige og avtaleparter står overfor en avveining mellom kostnadene og fordelene ved å skrive mer fullstendige kontrakter, kan det å stole på underforståtte kontraktsvilkår være en måte å spare på kontraktskostnadene.
Underforståtte kontraktsvilkår refererer til vilkår som ikke er uttrykkelig angitt i en kontrakt, men som antas å være inkludert.
Underforståtte kontraktsvilkår kan være fastsatt i vanlig lov eller lovgivning eller kan oppstå fra vanlig forretningspraksis.
– Et eksempel på et underforstått kontraktsvilkår er når kjøperen av et produkt kjøper et produkt og antar at det vil være fritt for generell mangel.
