Dorozumiane warunki umowy

Jakie są dorozumiane warunki umowy?

Dorozumiane warunki umowy to elementy, co do których sąd przyjmie, że mają być zawarte w umowie, nawet jeśli nie są one wyraźnie określone. Warunki dorozumiane występują, ponieważ wszystkie kontrakty są z konieczności niekompletne w świecie, w którym istnieje niepewność, oraz ponieważ umawiające się strony stoją w obliczu kompromisu między kosztami a oczekiwanymi korzyściami wynikającymi z pisania bardziej kompletnych kontraktów.

Poleganie na dorozumianych warunkach umowy jest jednym ze sposobów na zaoszczędzenie kosztów transakcyjnych zawierania umów, dzięki czemu strony mogą skoncentrować swój czas i uwagę na wypełnianiu innych obszarów umowy. Alternatywnie, w niektórych przypadkach strony mogą zgodzić się na wyraźne warunki umowy, które zastępują warunki dorozumiane, jeśli korzyści z tego przewyższają związane z tym koszty kontraktowe.

Zrozumienie dorozumianych warunków umowy

Negocjując kontrakty, strony wybierają nie tylko treść warunków kontraktu, ale także stopień kompletności kontraktu – czyli ile konkretnych warunków będzie on określał i obejmował szczegółowo. Wszystkie umowy są niekompletne. Żadna umowa nie może obejmować wszystkich możliwych nieznanych przyszłych okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla realizacji umowy, ale umowy mogą być mniej lub bardziej kompletne.

Firmy i profesjonaliści czasami nie chcą polegać na sądowej interpretacji warunków dorozumianych i preferują pełniejsze umowy. Ich kontrakty będą często bardzo obszerne, tak aby jak najwięcej istotnych elementów zostało zawartych w kontrakcie. Gdy nie jest możliwe omówienie wszystkich możliwych szczegółów, prawnik może odwołać się, że takie warunki zostały dorozumiane w celu nadania mocy intencji umowy.

Bardziej kompletne umowy bardziej szczegółowo określają, do czego każda ze stron jest uprawniona lub do czego jest zobowiązana. Negocjacje i pisanie wymagają więcej czasu i wysiłku, ale mogą zapobiec niektórym sporom w przyszłości, zajmując się kwestiami, które mogą pojawić się w umowie na początku.

Oznacza to, że umawiające się strony stają w obliczu kompromisu między pisaniem bardziej kompletnych umów, z wyższymi kosztami transakcji bezpośrednio związanymi z negocjowaniem i pisaniem umowy, lub mniej kompletnymi umowami, z niższymi kosztami transakcji z góry, ale ryzykiem wyższych kosztów transakcyjnych w przypadku sporu powstaje z powodu czegoś, co nie zostało określone w umowie.

Korzyści z dorozumianych warunków umowy

Poleganie na dorozumianych warunkach umowy jest jednym ze sposobów oszczędzania na tego rodzaju kosztach transakcyjnych. Dorozumiane warunki umowy pozwalają stronom pominąć negocjowanie lub zapisywanie pewnych warunków w swoich umowach, ponieważ są one prawnie zakładane w sposób dorozumiany w momencie zawierania umowy. Uwalnia to umawiające się strony zarówno od bezpośrednich kosztów zawarcia tych warunków, jak i od obawy, że w przyszłości powstanie spór o nie, jeśli nie zostaną one wyraźnie sprecyzowane w umowie.

Jest to korzystne dla obu stron, ponieważ pozwala im zamiast tego skupić uwagę na innych aspektach umowy lub zmniejszyć całkowity koszt transakcji. To z kolei przynosi korzyści całemu społeczeństwu, ponieważ zmniejszenie kosztów transakcyjnych pozwala na realizację większej liczby ekonomicznie efektywnych transakcji, z których w przeciwnym razie można by zrezygnować, gdyby koszty transakcyjne były wyższe.

Jak powstają dorozumiane warunki umowy

Dorozumiane warunki umowy nie są z definicji wyraźnie uzgodnione przez strony umowy podczas zawierania umowy. Jak więc zostają włączone do umowy? Warunki umowy mogą być dorozumiane na wiele sposobów. Podstawą dorozumianych warunków umownych może być zwyczajowa praktyka biznesowa, precedens prawa zwyczajowego i prawo ustawowe.

Na przykład w wielu transakcjach związanych z zakupem towarów lub usług istnieje dorozumiana gwarancja przydatności handlowej w prawie zwyczajowym. Zakłada się, że to, co kupujesz, będzie służyło celom, których można by oczekiwać. Ten warunek umowy jest dorozumiany nawet wtedy, gdy nie ma pisemnej lub ustnej umowy. Kupujący zakłada, że produkt w momencie zakupu będzie wolny od wad ogólnych. Jeśli sprzedawca jest świadomy częstych problemów mechanicznych z tym produktem, dorozumiane warunki umowy zmusiłyby go do ujawnienia tych problemów.

Nawet stwierdzenie wyraźnie przeciwnych warunków może nie wystarczyć do zanegowania niektórych warunków dorozumianych przez prawo; niektóre dorozumiane warunki określone w prawie powszechnym lub ustawowym mają w szczególności na celu zapobieganie niektórym rodzajom umów lub warunków. Na przykład, umowy o niewolnictwo lub pakty samobójcze są niezgodne z prawem w wielu jurysdykcjach, a prywatne umowy, które zawierają takie postanowienia, są uważane za nieważne, niezależnie od zgody stron na takie wyraźne warunki umowy.

W innych przypadkach warunki umowy mogą być dorozumiane, gdy intencja umowy w sposób oczywisty wymaga włączenia pewnych elementów. Na przykład, jednym z celów dorozumianych warunków umowy jest zapobieganie przypadkom oszustwa przez zaniechanie. Jest to forma oszustwa, gdy jedna ze stron umowy próbuje uchylić się lub zmienić swoje obowiązki, nie ujawniając odpowiednich informacji. Może to obejmować nieujawnienie sprzecznego interesu w umowie z inną stroną. Umowa może nie określać wyraźnie, że takie informacje mają być widoczne. Dorozumiane warunki umowy mogą wspierać konieczność udostępniania informacji.

Umowy między osobami fizycznymi mogą zawierać dorozumiane warunki oparte na precedensach ustanowionych przez ich działania lub przez zwyczajową i akceptowaną praktykę w ich branży. Jeśli sąsiad zgodzi się zapłacić drugiemu sąsiadowi za regularne odśnieżanie zimą, warunki umowy oznaczają, że zapłaci za każdym razem, gdy ich podjazd i chodnik zostaną oczyszczone. Incydent może mieć miejsce, gdy sąsiad zdecyduje się wstrzymać płatność po niedawnym odkopaniu. Wciąż mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za dokonanie tej płatności ze względu na wcześniejsze ustalenia. Mimo że nie ma pisemnej umowy egzekwującej te warunki, istnieje oczekiwanie zapłaty.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Ponieważ wszystkie umowy są niekompletne, a umawiające się strony stoją w obliczu kompromisu między kosztami i korzyściami pisania bardziej kompletnych umów, poleganie na dorozumianych warunkach umowy może być jednym ze sposobów na zaoszczędzenie kosztów umowy.

• Dorozumiane warunki umowy odnoszą się do warunków, które nie są wyraźnie określone w umowie, ale zakłada się, że są uwzględnione.

• Dorozumiane warunki umowy mogą być ustalone w prawie zwyczajowym lub ustawodawstwie lub mogą wynikać ze zwyczajowej praktyki biznesowej.

• Przykładem dorozumianego warunku umowy jest sytuacja, w której kupujący produkt nabywa produkt i zakłada, że będzie on wolny od wad ogólnych.