Implizite Vertragsbedingungen
Was sind stillschweigende Vertragsbedingungen?
Stillschweigende Vertragsbedingungen sind Elemente, von denen ein Gericht annimmt, dass sie in einen Vertrag aufgenommen werden sollen, auch wenn sie nicht ausdrücklich angegeben sind. Implizite Bedingungen treten auf, weil alle Verträge in einer Welt, in der Ungewissheit herrscht, zwangsläufig unvollständig sind und weil die Vertragsparteien mit einem Kompromiss zwischen den Kosten und den erwarteten Gewinnen konfrontiert sind, wenn sie vollständigere Verträge schreiben.
Sich auf stillschweigende Vertragsbedingungen zu verlassen, ist eine Möglichkeit, die Transaktionskosten des Vertragsabschlusses einzusparen, sodass die Parteien ihre Zeit und Aufmerksamkeit auf den Abschluss anderer Vertragsbereiche konzentrieren können. Alternativ können die Parteien in einigen Fällen explizite Vertragsbedingungen vereinbaren, die stillschweigende Bedingungen außer Kraft setzen, wenn der Nutzen daraus die damit verbundenen Vertragskosten überwiegt.
Stillschweigende Vertragsbedingungen verstehen
Bei Vertragsverhandlungen wählen die Parteien nicht nur den Inhalt der Vertragsbedingungen, sondern auch den Grad der Vertragsvollständigkeit – oder wie viele spezifische Bedingungen der Vertrag im Detail definieren und abdecken soll. Alle Verträge sind unvollständig. Kein Vertrag kann alle möglichen unbekannten zukünftigen Umstände abdecken, die für die Ausführung des Vertrages relevant sein könnten, aber Verträge können mehr oder weniger vollständig sein.
Unternehmen und Fachleute möchten sich manchmal nicht auf die Auslegung stillschweigender Klauseln durch ein Gericht verlassen und bevorzugen vollständigere Verträge. Ihre Verträge werden oft sehr umfangreich sein, damit möglichst viele wesentliche Punkte in den Vertrag aufgenommen werden. Wenn es nicht möglich ist, alle möglichen Details abzudecken, kann ein Anwalt Berufung einlegen, dass solche Bedingungen stillschweigend dazu dienten, die Absicht des Vertrages zu untermauern.
Vollständigere Verträge legen detaillierter dar, wozu jede Partei berechtigt oder verpflichtet ist. Sie brauchen mehr Zeit und Mühe, um zu verhandeln und zu schreiben, aber sie können später einige Streitigkeiten verhindern, indem sie Probleme ansprechen, die sich von Anfang an im Vertrag ergeben könnten.
Dies bedeutet, dass die Vertragsparteien vor einem Kompromiss stehen zwischen dem Verfassen vollständigerer Verträge mit höheren Transaktionskosten, die direkt mit dem Aushandeln und Verfassen des Vertrags verbunden sind, oder weniger vollständigen Verträgen mit niedrigeren Transaktionskosten im Voraus, aber dem Risiko höherer Transaktionskosten später im Streitfall entsteht aus etwas, das nicht im Vertrag angegeben ist.
Vorteile stillschweigender Vertragsbedingungen
Das Vertrauen auf stillschweigende Vertragsbedingungen ist eine Möglichkeit, diese Art von Transaktionskosten zu sparen. Stillschweigende Vertragsbedingungen ermöglichen es den Parteien, das Aushandeln oder Schreiben bestimmter Bedingungen in ihren Verträgen zu überspringen, da sie rechtlich implizit angenommen werden, wenn der Vertrag abgeschlossen wird. Dies entlastet die Vertragsparteien sowohl von den unmittelbaren Kosten des Vertragsabschlusses über diese Bedingungen als auch von der Befürchtung, dass in Zukunft ein Streit darüber entstehen wird, wenn sie nicht ausdrücklich im Vertrag festgelegt werden.
Dies kommt beiden Parteien zugute, da sie sich stattdessen auf andere Aspekte des Vertrags konzentrieren oder die Gesamttransaktionskosten des Vertrags senken können. Dies kommt wiederum der Gesellschaft als Ganzes zugute, da durch die Senkung der Transaktionskosten eine größere Anzahl wirtschaftlich effizienter Transaktionen möglich ist, auf die bei höheren Transaktionskosten möglicherweise verzichtet würde.
Wie stillschweigende Vertragsbedingungen entstehen
Stillschweigende Vertragsklauseln werden definitionsgemäß von den Vertragsparteien bei Vertragsschluss nicht ausdrücklich vereinbart. Wie werden sie in einen Vertrag aufgenommen? Vertragsbedingungen können auf verschiedene Weise impliziert werden. Übliche Geschäftspraxis, Präzedenzfälle des Gewohnheitsrechts und gesetzliches Recht können alle die Grundlage stillschweigender Vertragsbedingungen bilden.
Zum Beispiel gibt es bei vielen Transaktionen, die den Kauf von Waren oder Dienstleistungen beinhalten, eine stillschweigende Gewährleistung der Marktgängigkeit im Common Law. Es wird vorausgesetzt, dass das, was Sie kaufen, dem vernünftigerweise zu erwartenden Zweck dient. Diese Vertragslaufzeit gilt auch dann, wenn kein schriftlicher oder mündlicher Vertrag vorliegt. Der Käufer eines Produkts geht davon aus, dass es beim Kauf frei von allgemeinen Mängeln ist. Wenn dem Verkäufer ein häufiges mechanisches Problem mit diesem Produkt bekannt ist, würden stillschweigende Vertragsbedingungen ihn dazu zwingen, diese Probleme bekannt zu geben.
Selbst die Angabe ausdrücklicher gegenteiliger Bedingungen reicht möglicherweise nicht aus, um bestimmte gesetzlich vorgeschriebene Bedingungen zu negieren; Einige im allgemeinen oder gesetzlichen Recht festgelegte stillschweigende Bedingungen sollen bestimmte Arten von Verträgen oder Bedingungen ausdrücklich verhindern. Beispielsweise sind Leibessklavereiverträge oder Selbstmordpakte in vielen Gerichtsbarkeiten gesetzlich oder nach Gewohnheitsrecht illegal, und private Verträge, die solche Bestimmungen enthalten, gelten als null und nichtig, ungeachtet der Zustimmung der Parteien zu solchen ausdrücklichen Vertragsbedingungen.
In anderen Fällen können Vertragsklauseln stillschweigend enthalten sein, wenn der Vertragszweck offensichtlich die Einbeziehung bestimmter Punkte erfordert. Beispielsweise ist eine der Absichten stillschweigender Vertragsbedingungen, Fälle von Betrug durch Unterlassung zu verhindern. Es ist eine Form von Betrug, wenn eine der Vertragsparteien versucht, ihre Verantwortlichkeiten zu leugnen oder zu ändern, indem sie relevante Informationen nicht preisgibt. Dies könnte beinhalten, dass ein Interessenkonflikt in einem Vertrag mit einer anderen Partei nicht offengelegt wird. In einem Vertrag wird möglicherweise nicht ausdrücklich festgelegt, dass solche Informationen offengelegt werden. Die stillschweigenden Vertragsbedingungen könnten die Notwendigkeit des Informationsaustauschs unterstützen.
Verträge zwischen Einzelpersonen können stillschweigende Bedingungen enthalten, die auf Präzedenzfällen basieren, die durch ihre Handlungen oder die übliche und akzeptierte Praxis in ihrer Branche geschaffen wurden. Wenn ein Nachbar zustimmt, einen anderen Nachbarn für das regelmäßige Schneeschaufeln im Winter zu bezahlen, bedeuten die stillschweigenden Vertragsbedingungen, dass er jedes Mal zahlt, wenn seine Einfahrt und sein Gehweg geräumt werden. Es kann vorkommen, dass der Nachbar beschließt, die Zahlung nach einem kürzlichen Schaufeln zurückzuhalten. Sie könnten aufgrund der vorherigen Vereinbarung immer noch für die Zahlung dieser Zahlung verantwortlich gemacht werden. Obwohl es keinen schriftlichen Vertrag zur Durchsetzung dieser Bedingungen gibt, wird eine Zahlung erwartet.
Höhepunkte
Da alle Verträge unvollständig sind und die Vertragsparteien vor einem Kompromiss zwischen den Kosten und dem Nutzen des Verfassens vollständigerer Verträge stehen, kann das Vertrauen auf stillschweigende Vertragsbedingungen eine Möglichkeit sein, Vertragskosten zu sparen.
Stillschweigende Vertragsbedingungen beziehen sich auf die Bedingungen, die nicht ausdrücklich in einem Vertrag angegeben sind, von denen jedoch angenommen wird, dass sie enthalten sind.
Stillschweigende Vertragsbedingungen können im Gewohnheitsrecht oder in der Gesetzgebung festgelegt sein oder sich aus der üblichen Geschäftspraxis ergeben.
Ein Beispiel für eine stillschweigende Vertragsklausel ist, wenn der Käufer eines Produkts ein Produkt kauft und davon ausgeht, dass es frei von allgemeinen Mängeln sein wird.
