Underforståede kontraktvilkår

Hvad er underforståede kontraktvilkår?

Underforståede kontraktvilkår er genstande, som en domstol vil antage er beregnet til at indgå i en kontrakt, selvom de ikke er udtrykkeligt angivet. Underforståede vilkår opstår, fordi alle kontrakter nødvendigvis er ufuldstændige i en verden, hvor der eksisterer usikkerhed, og fordi kontraherende parter står over for en afvejning mellem omkostninger og forventede udbytte ved at skrive mere komplette kontrakter.

At stole på underforståede kontraktvilkår er en måde at spare på transaktionsomkostningerne ved at indgå kontrakter, så parterne kan fokusere deres tid og opmærksomhed på at færdiggøre andre områder af en kontrakt. Alternativt kan parterne i nogle tilfælde aftale eksplicitte kontraktvilkår, der tilsidesætter underforståede vilkår, hvis fordelen ved at gøre det opvejer de tilknyttede kontraktomkostninger.

Forståelse af underforståede kontraktvilkår

Ved forhandling af kontrakter vælger parterne ikke kun indholdet af kontraktvilkårene, men også graden af fuldstændighed af kontrakten – eller hvor mange specifikke vilkår og betingelser kontrakten vil definere og dække i detaljer. Alle kontrakter er ufuldstændige. Ingen kontrakt kan dække alle mulige ukendte fremtidige forhold, der kan være relevante for kontraktens udførelse, men kontrakter kan være mere eller mindre komplette.

Virksomheder og fagfolk ønsker nogle gange ikke at stole på en domstols fortolkning af underforståede vilkår og foretrækker mere komplette kontrakter. Deres kontrakter vil ofte være meget omfattende, således at så mange væsentlige genstande som muligt indgår i kontrakten. Når det ikke er muligt at dække alle mulige detaljer, kan en advokat appellere, at sådanne vilkår blev underforstået for at styrke hensigten med kontrakten.

Mere fuldstændige kontrakter præciserer mere detaljeret, hvad hver part er berettiget til eller forpligtet til at gøre. De tager mere tid og kræfter på at forhandle og skrive, men de kan forhindre nogle tvister hen ad vejen ved at tage fat på problemer, der måtte opstå i kontrakten fra starten.

Dette betyder, at kontraherende parter står over for en afvejning mellem at skrive mere komplette kontrakter, med højere transaktionsomkostninger direkte forbundet med forhandling og skrive kontrakter, eller mindre komplette kontrakter, med lavere forudgående transaktionsomkostninger, men risikoen for højere transaktionsomkostninger senere, hvis en tvist opstår over noget, der ikke er angivet i kontrakten.

Fordele ved underforståede kontraktvilkår

Tillid til underforståede kontraktvilkår er en måde at spare på disse typer transaktionsomkostninger. Underforståede kontraktvilkår giver parterne mulighed for at springe over at forhandle eller skrive visse vilkår i deres kontrakter, fordi de juridisk antages implicit, når kontrakten indgås. Dette fritager de kontraherende parter for både de umiddelbare omkostninger ved at indgå kontrakt om disse vilkår og frygten for, at en tvist i fremtiden vil fritage over dem, hvis de ikke er ekspliciteret i kontrakten.

Dette gavner begge parter, idet det giver dem mulighed for i stedet at fokusere deres opmærksomhed på andre aspekter af kontrakten eller at reducere de samlede transaktionsomkostninger ved kontrakten. Til gengæld gavner dette samfundet som helhed, fordi reduktion af transaktionsomkostningerne giver mulighed for at finde et større antal økonomisk effektive transaktioner, som ellers ville blive givet afkald på, hvis transaktionsomkostningerne var højere.

Hvordan underforståede kontraktvilkår opstår

Underforståede kontraktvilkår er per definition ikke udtrykkeligt accepteret af de kontraherende parter, når de indgår en kontrakt. Så hvordan bliver de indarbejdet i en kontrakt? Kontraktvilkår kan antydes på en række måder. Sædvanlig forretningspraksis, almindelig lov og lov kan alle danne grundlag for underforståede kontraktvilkår.

For eksempel er der i mange transaktioner, der involverer køb af varer eller tjenester, en underforstået garanti for salgbarhed i almindelig lovgivning. Det antydes, at det, du køber, vil tjene det formål, der med rimelighed kunne forventes. Dette kontraktvilkår er underforstået, selv når der ikke er nogen skriftlig eller mundtlig kontrakt. Køberen af et produkt antager, at det vil være fri for generelle fejl ved køb. Hvis sælgeren er opmærksom på et hyppigt mekanisk problem med det pågældende produkt, vil underforståede kontraktvilkår tvinge dem til at gøre disse problemer kendt.

Selv udtrykkelige vilkår om det modsatte er muligvis ikke tilstrækkeligt til at ophæve visse vilkår, der er underforstået af loven; nogle underforståede betingelser fastsat i almindelig eller lovbestemt ret har specifikt til formål at forhindre visse typer kontrakter eller vilkår. For eksempel er løsøreslaverikontrakter eller selvmordspagter ulovlige ved lov eller almindelig lov i mange jurisdiktioner, og private kontrakter, der indeholder sådanne bestemmelser, betragtes som ugyldige, uanset parternes samtykke til sådanne udtrykkelige kontraktvilkår.

I andre tilfælde kan kontraktvilkår være underforståede, hvor hensigten med en kontrakt åbenbart nødvendiggør medtagelse af visse elementer. For eksempel er en af hensigterne med underforståede kontraktvilkår at forhindre tilfælde af svig ved undladelse. Det er en form for bedrageri, hvis en af parterne i en kontrakt forsøger at frasige sig eller ændre deres ansvar ved ikke at afsløre relevante oplysninger. Dette kan omfatte undladelse af at afsløre en modstridende interesse i en kontrakt med en anden part. En kontrakt siger måske ikke eksplicit, at sådanne oplysninger skal gøres åbenbare. De underforståede kontraktvilkår kan understøtte nødvendigheden af at dele oplysninger.

Kontrakter mellem enkeltpersoner kan omfatte underforståede vilkår baseret på de præcedenser, der er skabt af deres handlinger eller af den sædvanlige og accepterede praksis i deres branche. Hvis en nabo accepterer at betale en anden nabo for den regelmæssige skovling af sne om vinteren, betyder de underforståede kontraktvilkår, at de betaler hver gang deres indkørsel og gangbro er ryddet. Der kan opstå en hændelse, hvor naboen beslutter at tilbageholde betalingen efter en nylig skovlning. De kan stadig holdes ansvarlige for at foretage denne betaling på grund af den forudgående aftale. Selvom der ikke er nogen skriftlig kontrakt til at håndhæve disse vilkår, er der en forventning om betaling.

##Højdepunkter

• Fordi alle kontrakter er ufuldstændige, og kontraherende parter står over for en afvejning mellem omkostninger og fordele ved at skrive mere komplette kontrakter, kan det være en måde at spare på kontraktomkostningerne ved at stole på underforståede kontraktvilkår.

• Underforståede kontraktvilkår refererer til de vilkår, der ikke udtrykkeligt er angivet i en kontrakt, men som antages at indgå.

• Underforståede kontraktvilkår kan være fastsat i almindelig lovgivning eller lovgivning eller kan stamme fra sædvanlig forretningspraksis.

• Et eksempel på et underforstået kontraktvilkår er, når køberen af et produkt køber et produkt og antager, at det vil være fri for generel mangel.