Términos implícitos del contrato
¿Qué son los términos contractuales implícitos?
Los términos contractuales implícitos son elementos que un tribunal supondrá que están destinados a ser incluidos en un contrato, aunque no se establezcan expresamente. Los términos implícitos ocurren porque todos los contratos son necesariamente incompletos en un mundo donde existe incertidumbre y porque las partes contratantes enfrentan una disyuntiva entre los costos y los beneficios esperados de redactar contratos más completos.
Confiar en términos contractuales implícitos es una forma de economizar en los costos de transacción de la contratación, de modo que las partes puedan concentrar su tiempo y atención en completar otras áreas de un contrato. Alternativamente, en algunos casos, las partes pueden acordar términos contractuales explícitos que invaliden los términos implícitos si el beneficio de hacerlo supera los costos de contratación asociados.
Comprensión de los términos contractuales implícitos
Al negociar contratos, las partes eligen no solo el contenido de los términos del contrato, sino también el grado de integridad del contrato, o cuántos términos y condiciones específicos definirá y cubrirá el contrato en detalle. Todos los contratos están incompletos. Ningún contrato puede cubrir todas las posibles circunstancias futuras desconocidas que podrían ser relevantes para la ejecución del contrato, pero los contratos pueden ser más o menos completos.
Las empresas y los profesionales a veces no quieren confiar en la interpretación de un tribunal de los términos implícitos y prefieren contratos más completos. Sus contratos a menudo serán muy extensos, de modo que se incluyan en el contrato tantos elementos materiales como sea posible. Cuando no es posible cubrir todos los detalles posibles, un abogado puede apelar que tales términos estaban implícitos para dar fuerza a la intención del contrato.
Los contratos más completos explican con mayor detalle lo que cada parte tiene derecho o está obligada a hacer. Requieren más tiempo y esfuerzo para negociar y escribir, pero pueden evitar algunas disputas en el futuro al abordar los problemas que pueden surgir en el contrato desde el principio.
Esto significa que las partes contratantes enfrentan una disyuntiva entre redactar contratos más completos, con costos de transacción más altos directamente asociados con la negociación y redacción del contrato, o contratos menos completos, con costos de transacción iniciales más bajos pero con el riesgo de costos de transacción más altos más adelante si surge una disputa. surge sobre algo no especificado en el contrato.
Beneficios de los términos contractuales implícitos
Confiar en términos contractuales implícitos es una forma de economizar en este tipo de costos de transacción. Los términos contractuales implícitos permiten que las partes se salten la negociación o la escritura de ciertos términos en sus contratos porque se asumen legalmente de manera implícita cuando se celebra el contrato. Esto libera a las partes contratantes tanto del costo inmediato de contratar en estos términos como del temor de que en el futuro surja una disputa sobre ellos si no se hacen explícitos en el contrato.
Esto beneficia a ambas partes porque les permite centrar su atención en otros aspectos del contrato o reducir el costo total de transacción del contrato. A su vez, esto beneficia a la sociedad en su conjunto porque la reducción de los costos de transacción permite que ocurra un mayor número de transacciones económicamente eficientes, que de otro modo podrían perderse si los costos de transacción fueran más altos.
Cómo surgen los términos contractuales implícitos
Los términos contractuales implícitos son, por definición, no acordados explícitamente por las partes contratantes cuando celebran un contrato. Entonces, ¿cómo se incorporan a un contrato? Los términos del contrato pueden estar implícitos de varias maneras. La práctica comercial consuetudinaria, el precedente del derecho consuetudinario y la ley estatutaria pueden formar la base de los términos contractuales implícitos.
Por ejemplo, en muchas transacciones que involucran la compra de bienes o servicios, existe una garantía implícita de comerciabilidad en el derecho consuetudinario. Se da a entender que lo que está comprando servirá para el propósito que se esperaría razonablemente. Este término del contrato está implícito incluso cuando no hay un contrato escrito u oral. El comprador de un producto asume que estará libre de defectos generales al momento de la compra. Si el vendedor tiene conocimiento de un problema mecánico frecuente con ese producto, los términos contractuales implícitos lo obligarían a dar a conocer esos problemas.
Incluso establecer términos expresos en contrario puede no ser suficiente para negar ciertos términos implícitos en la ley; algunas condiciones implícitas fijadas en el derecho común o estatutario están específicamente destinadas a impedir ciertos tipos de contratos o términos. Por ejemplo, los contratos de esclavitud o los pactos suicidas son ilegales por estatuto o derecho consuetudinario en muchas jurisdicciones, y los contratos privados que incluyen tales disposiciones se consideran nulos e inválidos, a pesar del acuerdo de las partes sobre dichos términos contractuales expresos.
En otros casos, los términos del contrato pueden estar implícitos cuando la intención de un contrato obviamente requiere la inclusión de ciertos elementos. Por ejemplo, una de las intenciones de los términos contractuales implícitos es evitar casos de fraude por omisión. Es una forma de fraude si una de las partes en un contrato intenta incumplir o alterar sus responsabilidades al no revelar información relevante. Esto podría incluir no revelar un conflicto de intereses en un contrato con otra parte. Es posible que un contrato no establezca explícitamente que dicha información sea evidente. Los términos contractuales implícitos podrían respaldar la necesidad de compartir información.
Los contratos entre individuos pueden incluir términos implícitos basados en los precedentes establecidos por sus acciones o por la práctica habitual y aceptada en su línea de negocios. Si un vecino accede a pagarle a otro vecino por la limpieza regular de la nieve en invierno, los términos implícitos del contrato significan que pagarán cada vez que se despejen la entrada y la acera. Puede ocurrir un incidente en el que el vecino decida retener el pago después de una pala reciente. Todavía podrían ser responsables de realizar ese pago debido al acuerdo previo. Aunque no existe un contrato escrito para hacer cumplir estos términos, existe una expectativa de pago.
Reflejos
Debido a que todos los contratos son incompletos y las partes contratantes se enfrentan a una disyuntiva entre los costos y los beneficios de redactar contratos más completos, depender de términos contractuales implícitos puede ser una forma de economizar costos de contratación.
Los términos contractuales implícitos se refieren a los términos que no están expresamente establecidos en un contrato pero que se supone que están incluidos.
Los términos contractuales implícitos pueden estar fijados en el derecho consuetudinario o la legislación o pueden surgir de la práctica comercial habitual.
Un ejemplo de un término de contrato implícito es cuando el comprador de un producto compra un producto y asume que estará libre de defectos generales.
