Chèque en blanc Action privilégiée
Qu'est-ce que l'action privilégiée de chèque en blanc ?
Les actions privilégiées en blanc sont une méthode utilisée par les entreprises pour simplifier le processus de création de nouvelles catégories d' actions privilégiées et pour lever des fonds supplémentaires auprès d'investisseurs avertis sans obtenir l'approbation distincte des actionnaires. En effet, les actionnaires d'une société approuvent au préalable la nouvelle classe à émettre à un moment donné dans le futur, puis le conseil d'administration (CA) de l'entreprise dispose d'un large pouvoir discrétionnaire quant au moment et à la manière de les émettre.
Ce type d'actions peut également être créé par une entreprise publique comme défense contre une OPA en cas d' offre hostile sur l'entreprise.
Comprendre les actions privilégiées des chèques en blanc
Il existe un processus réglementaire nécessaire pour émettre de nouvelles actions par une société, en particulier une nouvelle catégorie d'actions. Pour émettre des actions privilégiées en blanc, une société doit modifier ses statuts pour créer une nouvelle catégorie d'actions privilégiées non émises dont les termes et conditions peuvent être expressément déterminés par le conseil d'administration de la société.
Si une société souhaite émettre des actions privilégiées en blanc, elle doit inclure dans ses statuts le nombre maximum d'actions privilégiées qui seront autorisées et émises. Le conseil d'administration doit également avoir le pouvoir direct de décider des droits de vote, des préférences et des restrictions sur ces actions.
Les actions privilégiées en blanc peuvent être structurées pour accorder plus de pouvoir de vote aux détenteurs desdites actions. Par exemple, ils pourraient recevoir un « super pouvoir de vote » lorsque plus d'un vote est accordé par action. Cela peut aller de deux votes à 1 000 votes par action privilégiée en chèque en blanc.
Une telle action donnerait à un bloc d'actionnaires un plus grand pouvoir de vote dans les décisions de l'entreprise, comme décider de rejeter ou non une offre hostile de propriété. Cela leur donnerait également la possibilité d'exercer plus d'effet de levier que les autres actionnaires. Les actions privilégiées en blanc peuvent également se voir accorder certains droits de contrôle ainsi que des droits de conversion qui rendraient encore plus difficile l'acquisition de la société par un soumissionnaire hostile.
Autres raisons d'émettre un chèque en blanc
Il existe d'autres raisons pour lesquelles une entreprise peut émettre ce type d'actions. Il pourrait être proposé comme un moyen d'apporter plus de capital dans l'entreprise ainsi qu'une incitation à attirer des investisseurs clés ou être accordé à des recrues potentielles ou à des cadres existants qui sont essentiels à l'entreprise.
Les actions elles-mêmes peuvent être divisées en plusieurs séries d'actions privilégiées pouvant chacune être assortie de conditions différentes. Par exemple, une série de ces actions peut comporter des droits de vote supplémentaires tandis qu'une autre série est assortie de droits de conversion spéciaux qui seraient invoqués en cas d'offre hostile.
Lorsque l'action privilégiée de chèque en blanc est émise, les droits, les pouvoirs de vote et d'autres détails concernant les actions seront détaillés dans un amendement à l'article d'incorporation de la société.
Une entreprise peut également utiliser des actions privilégiées en blanc comme pilule empoisonnée pour éviter une prise de contrôle hostile.
Points forts
L'approbation des actionnaires est initialement requise pour autoriser une catégorie de chèques en blanc privilégiés, mais le conseil dispose ensuite d'un large pouvoir discrétionnaire pour fixer les conditions de l'émission.
Les actions privilégiées de chèque en blanc font référence aux actions d'une catégorie d'actions privilégiées d'une entreprise autorisées par son conseil d'administration, mais sans autre action des actionnaires.
Une modification visant à autoriser ou à augmenter le chèque en blanc préféré nécessiterait l'approbation des actionnaires.
Les actions privilégiées pourraient se voir attribuer des droits de vote spéciaux ou être convertibles en actions ordinaires, ce qui est utile dans une défense contre une offre publique d'achat hostile.
