O.P.A. hostile
Qu'est-ce qu'une offre hostile ?
Une offre hostile est un type spécifique d' offre publique d'achat que les soumissionnaires présentent directement aux actionnaires de l'entreprise cible parce que la direction n'est pas favorable à l'opération. Les soumissionnaires présentent généralement leurs offres hostiles par le biais d'une offre publique d'achat. Dans ce scénario, la société acquéreuse offre d'acheter les actions ordinaires de la cible moyennant une prime substantielle.
Comprendre les offres hostiles
Les offres hostiles peuvent entraîner des changements majeurs dans la structure organisationnelle. Si un conseil poursuit une action défensive pour arrêter la fusion, une bataille par procuration peut avoir lieu. Dans ce scénario, l' acquéreur tentera souvent de convaincre les actionnaires cibles de remplacer la direction. Certains investisseurs, tels que les investisseurs activistes, sont connus pour avoir recours à des offres hostiles pour forcer des prises de contrôle et des rachats. Par exemple, l'investisseur activiste Carl Ichan a fait plusieurs offres hostiles sur Clorox en 2011.
Sollicitation des actionnaires
L'acquéreur et la société cible utilisent diverses méthodes de sollicitation pour influencer les votes des actionnaires. Les actionnaires reçoivent une annexe 14A contenant des informations financières et autres sur la société cible et les conditions de l'acquisition proposée. Dans de nombreux cas, la société acquéreuse engage une société de sollicitation de procurations externe qui compile une liste d'actionnaires et les contacte pour exposer le cas de l'acquéreur.
L'entreprise peut appeler ou fournir des informations écrites, détaillant les raisons pour lesquelles l'acquéreur tente d'apporter des changements fondamentaux et pourquoi l'opération pourrait créer plus de richesse pour les actionnaires à long terme.
Les actionnaires individuels ou les maisons de courtage soumettent leurs votes à l'entité chargée de regrouper les informations (par exemple, un agent de transfert de valeurs ou une maison de courtage). Le secrétaire général de la société cible reçoit tous les votes avant l'assemblée générale. Les mandataires peuvent examiner et contester les votes s'ils ne sont pas clairs.
Offre hostile contre offre amicale
Contrairement à une offre hostile, une offre amicale est approuvée par la direction. Une offre acceptée par la direction et le conseil d'administration est considérée comme une offre amicale, car les choses se passent à l'amiable. Dans ce cas, la société acquéreuse a généralement plus accès à la société et aux informations pertinentes. D'un autre côté, une entreprise qui entreprend une OPA hostile peut avoir à le faire avec peu d'informations internes sur l'entreprise car la direction n'a pas été accueillante.
Exemple d'offre hostile
En octobre 2010, la société pharmaceutique française Sanofi-Aventis a offert aux actionnaires de la société américaine de biotechnologie Genzyme 69 $ par action après avoir été repoussé à plusieurs reprises par la direction de Genzyme. Simultanément, le PDG de Sanofi, Chris Viehbacher, a envoyé au directeur général de Genzyme, Henri Termeer, une lettre dans laquelle il affirmait avoir le soutien des actionnaires de Genzyme détenant plus de 50 % des actions en circulation.
Les actionnaires avaient jusqu'en décembre 2010 pour accepter l'offre de Sanofi. Comme de nombreux analystes l'avaient prédit, la majorité des actionnaires ont jugé l'offre de Sanofi faible et l'offre n'a pas été retenue.
Un accord a finalement été approuvé par le conseil d'administration de Genzyme en février 2011, lorsque la société a accepté un prix de 74 $ par action plus des droits à valeur conditionnelle liés à la performance du médicament expérimental de Genzyme contre la sclérose en plaques, Lemtrada.
Points forts
Les offres hostiles sont des offres publiques d'achat présentées directement aux actionnaires parce que la direction a rejeté l'offre.
Une offre amicale est le contraire d'une offre hostile, où la direction accepte une offre publique d'achat.
Une offre hostile peut déclencher une bataille par procuration dans certains cas, où la société acquéreuse cherche à remplacer la direction de la société cible.
