Pilule de poison

Qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée ?

Le terme pilule empoisonnée fait référence à une stratégie de défense utilisée par une entreprise cible pour empêcher ou décourager une éventuelle prise de contrôle hostile par une société acquéreuse. Les cibles potentielles utilisent cette tactique afin de les rendre moins attrayantes pour l'acquéreur potentiel.

Bien qu'elles ne soient pas toujours le premier et le meilleur moyen de défendre une entreprise, les pilules empoisonnées sont généralement très efficaces.

Comprendre les pilules empoisonnées

prises de contrôle sont assez courantes dans le monde des affaires, lorsqu'une entreprise propose de prendre le contrôle d'une autre. Les grandes entreprises ont tendance à racheter les plus petites si elles veulent pénétrer un nouveau marché, lorsqu'il y a des avantages opérationnels à combiner les deux entités ou lorsque l'acquéreur veut éliminer la concurrence. Les prises de contrôle, cependant, ne sont pas toujours harmonieuses et deviennent hostiles lorsque la cible ne s'amuse pas ou ne veut pas être prise en charge.

La tactique de la pilule empoisonnée existe depuis les années 1980 et a été conçue par le cabinet d'avocats new-yorkais Wachtell, Lipton, Rosen et Katz. Le nom vient des espions empoisonnés transportés dans le passé pour éviter d'être interrogés par leurs ennemis au cas où ils seraient capturés. Il a été conçu comme un moyen d'empêcher une société acquéreuse d'acquérir une part majoritaire dans la cible potentielle ou de négocier directement avec les actionnaires à un moment où les prises de contrôle devenaient très fréquentes et courantes.

Lorsqu'une entreprise devient la cible d'une OPA hostile, elle peut utiliser la stratégie de la pilule empoisonnée pour se rendre moins attrayante pour l' acquéreur potentiel. Comme son nom l'indique, une pilule empoisonnée est analogue à quelque chose de difficile à avaler ou à accepter. Une entreprise ciblée pour une prise de contrôle non désirée peut utiliser une pilule empoisonnée pour rendre ses actions défavorables à l'entreprise ou à l'individu acquéreur. Les pilules empoisonnées augmentent également considérablement le coût des acquisitions et créent de gros obstacles pour dissuader complètement de telles tentatives.

actionnaires minoritaires et évite le changement de contrôle de la direction de l'entreprise. La mise en œuvre d'une pilule empoisonnée n'indique pas toujours que l'entreprise n'est pas disposée à être acquise. Parfois, il peut être adopté pour obtenir une valorisation plus élevée ou des conditions d' acquisition plus favorables.

Considérations particulières

Étant donné que les actionnaires - qui sont les véritables propriétaires d'une entreprise - peuvent voter à la majorité pour favoriser l'acquisition, la direction de l'entreprise cible déploie une pilule empoisonnée, qui est généralement un plan de droits des actionnaires spécialement conçu avec certaines conditions rédigées spécifiquement pour contrecarrer les tentatives d'OPA.

Les pilules empoisonnées présentent trois inconvénients potentiels majeurs :

La valeur des actions se dilue, de sorte que les actionnaires doivent souvent acheter de nouvelles actions juste pour rester à égalité.
Les investisseurs institutionnels sont découragés d'acheter dans des sociétés qui ont des défenses agressives.
Les gestionnaires inefficaces peuvent rester en place grâce à des pilules empoisonnées. Si ce n'était pas le cas, des investisseurs en capital-risque extérieurs pourraient être en mesure d'acheter l'entreprise et d'améliorer sa valeur avec un meilleur personnel de direction.

Les pilules empoisonnées sont officiellement connues sous le nom de régimes de droits des actionnaires.

Types de pilules empoisonnées

Il existe deux types de stratégies de pilules empoisonnées : le flip-in et le flip-over. Des deux types, la variété flip-in est plus couramment suivie.

Pilule empoisonnée

Une stratégie de pilule empoisonnée consiste à permettre aux actionnaires, à l'exception de l'acquéreur, d'acheter des actions supplémentaires à prix réduit. Bien que l'achat d'actions supplémentaires procure aux actionnaires des bénéfices instantanés,. cette pratique dilue la valeur du nombre limité d'actions déjà achetées par la société acquéreuse. Ce droit d'achat est accordé aux actionnaires avant la finalisation de l'OPA et est souvent déclenché lorsque l'acquéreur accumule un certain pourcentage seuil d'actions de la société cible.

Voici un exemple. Disons qu'un plan de pilule empoisonnée est déclenché lorsque l'acquéreur achète 30 % des actions de la société cible. Une fois déclenché, chaque actionnaire - à l'exclusion de l'acquéreur - a le droit d'acheter de nouvelles actions à un taux réduit. Plus le nombre d'actionnaires qui achètent des actions supplémentaires est élevé, plus l'intérêt de la société acquéreuse devient dilué. Cela rend le coût de l'offre beaucoup plus élevé.

Au fur et à mesure que de nouvelles actions arrivent sur le marché,. la valeur des actions détenues par l'acquéreur diminue, rendant ainsi la tentative de rachat plus coûteuse et plus difficile. Si un soumissionnaire est conscient qu'un tel plan pourrait être activé, il peut être enclin à ne pas poursuivre une offre publique d'achat. Ces dispositions d'un flip-in sont souvent accessibles au public dans les statuts ou la charte d'une entreprise et indiquent leur utilisation potentielle comme défense contre une OPA.

Pilule empoisonnée à retourner

Une stratégie de pilule empoisonnée inversée permet aux actionnaires de la société cible d'acheter les actions de la société acquéreuse à un prix très réduit si la tentative d'OPA hostile réussit. Par exemple, un actionnaire de la société cible peut obtenir le droit d'acheter les actions de son acquéreur à un taux de deux pour un, diluant ainsi les capitaux propres de la société acquéreuse. L'acquéreur peut éviter de procéder à de telles acquisitions s'il perçoit une dilution de valeur post-acquisition.

Exemples de pilules empoisonnées

Papa Johns

En juillet 2018, le conseil d'administration de la chaîne de restaurants Papa John's (PZZA) a voté en faveur de l'adoption de la pilule empoisonnée pour empêcher le fondateur évincé John Schnatter de prendre le contrôle de l'entreprise. Schnatter, qui détenait 30% des actions de la société, était le principal actionnaire de la société.

Pour abroger toute tentative de rachat éventuelle par Schnatter, le conseil d'administration de la société a adopté un plan de droits des actionnaires à durée limitée - une disposition sur les pilules empoisonnées. Surnommée la disposition de la meute de loups, elle doublait essentiellement le prix de l'action pour quiconque tentait d'amasser plus d'un certain pourcentage des actions de la société sans l'approbation du conseil d'administration.

** Le New York Times ** a rapporté que le plan entrerait en vigueur si Schnatter et ses affiliés augmentaient leur participation combinée dans la société à 31 %, ou si quelqu'un achetait 15 % des actions ordinaires sans l'approbation du conseil d'administration.

Puisque Schnatter a été exclu de la distribution de dividendes,. la tactique a effectivement rendu une prise de contrôle hostile de la société peu attrayante : l'acquéreur potentiel devrait payer le double de la valeur par action des actions ordinaires de la société. Cela l'a empêché d'essayer de reprendre l'entreprise qu'il avait fondée en rachetant ses actions au prix du marché.

###Netflix

En 2012, Netflix (NFLX) a annoncé qu'un plan de droits des actionnaires avait été adopté par son conseil d'administration quelques jours seulement après que l'investisseur Carl Icahn a acquis une participation de 10 %. Le nouveau plan stipulait qu'avec toute nouvelle acquisition de 10 % ou plus, toute fusion, vente ou transfert de plus de 50 % des actifs de Netflix,. permet aux actionnaires existants d'acheter deux actions pour le prix d'une.

Points forts

Les pilules empoisonnées donnent aux actionnaires existants le droit d'acheter des actions supplémentaires à prix réduit, diluant ainsi la participation d'une nouvelle partie hostile.
Les pilules empoisonnées se présentent souvent sous deux formes : les stratégies de retournement et de retournement.
Une pilule empoisonnée est une tactique de défense utilisée par une entreprise cible pour prévenir ou décourager les tentatives de prise de contrôle hostiles.

FAQ

Qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée réversible ?

Pourquoi utilise-t-on des pilules empoisonnées ?

Lorsqu'une entreprise devient la cible d'une OPA hostile, elle peut utiliser la stratégie de la pilule empoisonnée pour se rendre moins attrayante pour l'acquéreur potentiel. Cette tactique rend ses actions défavorables ou difficiles à accepter pour l'entreprise ou l'individu acquéreur. Les pilules empoisonnées augmentent également considérablement le coût des acquisitions et créent de gros obstacles pour dissuader complètement de telles tentatives. Le mécanisme protège les actionnaires minoritaires et évite le changement de contrôle de la direction de l'entreprise.

Quels sont les inconvénients des pilules empoisonnées ?

Les pilules empoisonnées présentent trois inconvénients potentiels majeurs. La valeur des actions se dilue, de sorte que les actionnaires doivent souvent acheter de nouvelles actions juste pour rester à égalité. Les investisseurs institutionnels sont découragés d'acheter dans des sociétés qui ont des défenses agressives. Les gestionnaires inefficaces peuvent rester en place grâce à des pilules empoisonnées. Si ce n'était pas le cas, des investisseurs en capital-risque extérieurs pourraient être en mesure d'acheter l'entreprise et d'améliorer sa valeur avec un meilleur personnel de direction.

Qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée Flip-in ?

Une stratégie de pilule empoisonnée consiste à permettre aux actionnaires, à l'exception de l'acquéreur, d'acheter des actions supplémentaires à prix réduit. Bien que l'achat d'actions supplémentaires procure aux actionnaires des bénéfices instantanés, cette pratique dilue la valeur du nombre limité d'actions déjà achetées par la société acquéreuse. Ce droit d'achat est accordé aux actionnaires avant la finalisation de l'OPA et est souvent déclenché lorsque l'acquéreur accumule un certain pourcentage seuil d'actions de la société cible.