Dummy-Direktor

Was ist ein Dummy-Direktor?

Ein Dummy Director ist ein Mitglied des Board of Directors (BoD), das im Namen eines Nicht-Board-Mitglieds handelt und abstimmt. Obwohl sie Regisseur genannt werden, ist ein Dummy-Regisseur nur ein Aushängeschild. Sie üben keine wirkliche Kontrolle über das Unternehmen aus und haben kein finanzielles Interesse daran.

Dummy-Direktoren werden auch als Unterkunftsdirektoren oder nominelle Direktoren bezeichnet.

Dummy-Direktoren verstehen

Ein Verwaltungsrat ist eine gewählte Gruppe von Personen, die die Aktionäre vertreten. Der Vorstand ist ein Leitungsgremium, das in der Regel in regelmäßigen Abständen zusammentritt, um Richtlinien für die Unternehmensführung und -aufsicht festzulegen. Jede Aktiengesellschaft muss einen Vorstand haben. Einige private und gemeinnützige Organisationen haben auch einen Vorstand. Der Vorstand trifft Entscheidungen über die Einstellung und Entlassung von Mitarbeitern, die Dividendenpolitik und -auszahlungen sowie die Vergütung der Führungskräfte.

Dummy-Direktoren werden am häufigsten von Start-up-Unternehmen verwendet, die an die Börse gehen. Um die regulatorischen Anforderungen zu erfüllen, richten sie einen Vorstand ein, indem sie eine Reihe von nominierten Direktoren wählen, die vorübergehend tätig sind und im Namen des Managements handeln, bis dauerhafte Direktoren gefunden werden können.

Als stellvertretende Vorstandsmitglieder würden Dummy-Direktoren in einen Interessenkonflikt geraten, wenn sie längere Zeit im Vorstand säßen. Dies liegt daran, dass alle Vorstandsmitglieder gesetzliche Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft haben, die sie vertreten. Von den Vorstandsmitgliedern wird erwartet, dass sie in gutem Glauben, aufrichtig und vertraulich sowie im besten Interesse des Unternehmens handeln.

Besondere Überlegungen

Üblicherweise setzt sich der Vorstand, sobald er einmal eingerichtet ist, aus einer Mischung von Unternehmensinsidern und qualifizierten Außenstehenden mit Expertise in angrenzenden Bereichen zusammen. Ein Inside Director ist ein Mitglied, das die Interessen von Großaktionären, leitenden Angestellten und Mitarbeitern im Auge hat und dessen Erfahrung innerhalb des Unternehmens einen Mehrwert bringt.

Externe Direktoren sollten, obwohl sie nicht in das Tagesgeschäft involviert sind, eine objektive, unabhängige Sichtweise in die Zielsetzung und Beilegung von Unternehmensstreitigkeiten einbringen. Ein Gleichgewicht zwischen beidem zu finden, ist entscheidend für den Erfolg des Boards.

Beispiele für Dummy-Direktoren

In einem Fall aus dem Jahr 2013, in den Puda Coal verwickelt war, ein chinesisches Unternehmen, das wegen Betrugs und Fälschung wichtiger Dokumente angeklagt war, entschied ein Richter, dass die von dem in Delaware ansässigen Unternehmen ernannten Direktoren an dem Betrug schuld waren. „Unabhängige Direktoren, die in diese Situationen eintreten, bei denen es im Wesentlichen um die treuhänderische Überwachung von Vermögenswerten in anderen Teilen der Welt geht, haben die Pflicht, keine Scheindirektoren zu sein“, sagte das Gericht.

In einem anderen Fall in Australien im Jahr 2018 wurde ein Bäcker zum Direktor zweier Unternehmen ernannt – eines Pferdetrainingsunternehmens und eines indischen Restaurants –, um die Kosten für die Einstellung von Anwälten für die Unterstützung seines Unternehmens aufzubringen. Später stellte sich heraus, dass das Geschäft des Anwalts Steuern in Höhe von 100 Millionen Dollar hinterzogen hatte.

Höhepunkte

• Dummy-Direktoren sind faktisch Aushängeschilder und üben keine wirkliche Kontrolle über ein Unternehmen aus.

• Dummy-Direktoren werden am häufigsten im Zusammenhang mit Start-up-Unternehmen gesehen, um im Namen des Managements zu handeln, bis dauerhafte externe Direktoren gefunden werden.

• Ein Dummy-Direktor ist ein stimmberechtigtes Mitglied des Board of Directors, das jedoch im Namen eines anderen Nicht-Board-Unternehmens handelt.