Манекен директора

Что такое фиктивный директор?

Фиктивный директор — это член совета директоров (СД), который действует и голосует от имени лица, не входящего в совет директоров. Хоть они и называются директорами, подставной директор — это только подставное лицо. Они не осуществляют реального контроля над компанией и не имеют в ней финансового интереса.

Подставные директора также известны как директора по размещению или номинальные директора.

Понимание фиктивных директоров

Совет директоров – это избранная группа лиц, представляющих акционеров. Совет является руководящим органом, который обычно собирается через регулярные промежутки времени для определения политики корпоративного управления и надзора. Каждая публичная компания должна иметь совет директоров. Некоторые частные и некоммерческие организации также имеют совет директоров. Совет директоров принимает решения, касающиеся найма и увольнения персонала, дивидендной политики и выплат, а также вознаграждения руководителей.

Подставные директора чаще всего используются начинающими компаниями, которые становятся публичными. Чтобы соответствовать нормативным требованиям, они создают совет директоров, избирая ряд номинальных директоров, которые временно исполняют обязанности и действуют от имени руководства до тех пор, пока не будут найдены постоянные директора.

В качестве замещающих членов совета директоров подставные директора столкнулись бы с конфликтом интересов, если бы они находились в совете директоров в течение какого-либо периода времени. Это связано с тем, что все члены совета директоров несут юридические фидуциарные обязанности перед корпорацией, которую они представляют. Ожидается, что члены совета директоров будут действовать добросовестно, откровенно и конфиденциально, а также в интересах корпорации.

Особые соображения

Обычно в состав совета директоров после его создания входят как инсайдеры компании, так и квалифицированные специалисты со стороны, обладающие опытом в смежных областях. Внутренний директор — это член, который учитывает интересы основных акционеров, должностных лиц и сотрудников и чей опыт работы в компании приносит пользу.

Внешние директора, хотя и не вовлечены в повседневную деятельность, должны привносить объективный и независимый взгляд на постановку целей и урегулирование любых споров в компании. Нахождение баланса между ними имеет решающее значение для успеха доски.

Примеры фиктивных директоров

В 2013 году в деле китайской компании Puda Coal, обвиняемой в мошенничестве и подделке важной документации, судья постановил, что в мошенничестве виновны директора, назначенные компанией из Делавэра. «Независимые директора, которые вмешиваются в такие ситуации, связанные, по сути, с доверительным надзором за активами в других частях мира, обязаны не быть фиктивными директорами», — заявил суд.

В другом случае в Австралии в 2018 году пекаря назначили директором двух компаний — компании по дрессировке лошадей и ресторана индийской кухни — чтобы покрыть расходы на наем юристов для помощи в его бизнесе. Позже выяснилось, что бизнес адвоката уклонился от уплаты налогов на сумму 100 миллионов долларов.

Особенности

• Подставные директора фактически являются подставными лицами и не имеют реального контроля над компанией.

• Подставные директора чаще всего рассматриваются в контексте начинающих компаний, которые действуют от имени руководства до тех пор, пока не будут найдены постоянные внешние директора.

• Фиктивный директор является членом совета директоров с правом голоса, но действует от имени какой-либо другой организации, не входящей в совет директоров.