Dummy direktör

Vad är en dummy-regissör?

En dummy-direktör är en styrelseledamot (BoD) som agerar och röstar på uppdrag av en icke-styrelseledamot. Även om de kallas regissör, är en dummy-regissör bara en galjonsfigur. De utövar ingen verklig kontroll över företaget och de har inget ekonomiskt intresse av det.

Dummy direktörer är också kända som boende direktörer eller nominella direktörer.

Förstå Dummy Directors

En styrelse är en vald grupp individer som representerar aktieägare. Styrelsen är ett styrande organ som vanligtvis träffas med jämna mellanrum för att fastställa policyer för företagsledning och tillsyn. Varje aktiebolag måste ha en styrelse. Vissa privata och ideella organisationer har också en styrelse. Styrelsen fattar beslut om anställning och avskedande av personal, utdelningspolicy och utbetalningar samt ersättning till ledande befattningshavare.

Dummy-direktörer används oftast av nystartade företag som börsnoteras. För att uppfylla regulatoriska krav, inrättar de en styrelse genom att välja ett antal nominerade styrelseledamöter som tillfälligt ska tjänstgöra och agera på uppdrag av ledningen, tills permanenta styrelseledamöter kan hittas.

Som ordinarie ledamöter i en styrelse skulle dummy-direktörer uppleva en intressekonflikt om de satt i styrelsen under en längre tid. Detta beror på att alla styrelseledamöter har juridiska förtroendeuppdrag gentemot företaget som de företräder. Styrelseledamöter förväntas handla i god tro, med ärlighet och konfidentialitet och i företagets bästa intresse.

Särskilda överväganden

Vanligtvis innehåller styrelsen, när den väl är etablerad, en blandning av företagsinsiders och kvalificerade outsiders med expertis inom tillhörande områden. En intern styrelseledamot är en ledamot som har större aktieägares, tjänstemäns och anställdas intressen i åtanke och vars erfarenhet inom företaget tillför värde.

Utomstående styrelseledamöter, även om de inte är involverade i den dagliga verksamheten, bör ha en objektiv, oberoende syn på målsättning och fastställande av företagskonflikter. Att hitta en balans mellan de två är avgörande för styrelsens framgång.

Exempel på dummy-regissörer

I ett fall 2013 som involverade Puda Coal, ett kinesiskt företag anklagat för bedrägeri och förfalskning av viktig dokumentation, bedömde en domare att direktörer som utsetts av det Delaware-baserade företaget var skyldiga till bedrägeriet. "Oberoende styrelseledamöter som går in i dessa situationer som i huvudsak involverar förvaltningstillsyn av tillgångar i andra delar av världen har en skyldighet att inte vara dummy-direktörer", sade domstolen.

I ett annat fall i Australien 2018 utsågs en bagare till direktör för två företag – en hästträningsverksamhet och en indisk restaurang – för att öka kostnaderna för att anställa advokater för att hjälpa till med sin verksamhet. Advokatens verksamhet visade sig senare ha undandragit skatt till ett belopp av 100 miljoner dollar.

##Höjdpunkter

– Dummy-direktörer är faktiskt galjonsfigurer och utövar ingen verklig kontroll över ett företag.

– Dummy-direktörer ses oftast i samband med nystartade företag att agera på uppdrag av ledningen tills permanenta externa direktörer hittas.

• En dummy-direktör är en röstberättigad styrelseledamot, men som agerar på uppdrag av någon annan enhet utanför styrelsen.