Dummy direktør

Hva er en dummy-regissør?

En dummy-direktør er et medlem av styret (BoD) som opptrer og stemmer på vegne av et ikke-styremedlem. Selv om de kalles en regissør, er en dummy-regissør bare en galjonsfigur. De utøver ingen reell kontroll over selskapet, og de har ingen økonomisk interesse i det.

Dummy-direktører er også kjent som overnattingsdirektører eller nominelle direktører.

Forstå dummy-regissører

Et styre er en valgt gruppe personer som representerer aksjonærene. Styret er et styrende organ som vanligvis møtes med jevne mellomrom for å fastsette retningslinjer for konsernledelse og tilsyn. Ethvert offentlig selskap skal ha et styre. Noen private og ideelle organisasjoner har også et styre. Styret fatter vedtak om ansettelse og oppsigelse av personell, utbyttepolitikk og utbetalinger, og lederlønninger.

Dummy-direktører brukes oftest av oppstartsbedrifter som går på børs. For å oppfylle regulatoriske krav, etablerer de et styre ved å velge et antall nominerte styremedlemmer til å fungere midlertidig, og handle på vegne av ledelsen, inntil faste styremedlemmer kan bli funnet.

Som stand-in medlemmer av et styre vil dummy-direktører oppleve en interessekonflikt hvis de satt i styret over lengre tid. Dette er fordi alle styremedlemmer har juridiske tillitsplikter overfor selskapet de representerer. Styremedlemmer forventes å handle i god tro, med åpenhet og konfidensialitet, og i selskapets beste interesse.

Spesielle hensyn

Vanligvis inkluderer styret, når det er etablert, en blanding av bedriftsinsidere og kvalifiserte outsidere med kompetanse på tilknyttede felt. En intern direktør er et medlem som har interessen til store aksjonærer, ledere og ansatte i tankene, og hvis erfaring i selskapet tilfører verdi.

Utenforstående styremedlemmer, selv om de ikke er involvert i den daglige driften, bør ha et objektivt, uavhengig syn på målsetting og fastsetting av selskapstvister. Å finne en balanse mellom de to er avgjørende for styrets suksess.

Eksempler på dummy-regissører

I en sak fra 2013 som involverte Puda Coal, et kinesisk selskap siktet for bedrageri og forfalskning av viktig dokumentasjon, avgjorde en dommer at direktører utnevnt av det Delaware-baserte selskapet var skyldige i svindelen. "Uavhengige styremedlemmer som trer inn i disse situasjonene som i hovedsak involverer fidusiært tilsyn med eiendeler i andre deler av verden har en plikt til ikke å være dummy-direktører," sa retten.

I en annen sak i Australia i 2018 ble en baker utnevnt til direktør for to selskaper – en hestetreningsvirksomhet og en indisk restaurant – for å øke kostnadene ved å ansette advokater for å hjelpe til med virksomheten hans. Advokatens virksomhet ble senere funnet å ha unndratt skatt til en verdi av 100 millioner dollar.

##Høydepunkter

• Dummy-direktører er faktisk galionsfigurer og utøver ingen reell kontroll over et selskap.

– Dummy-direktører blir oftest sett i sammenheng med oppstartsbedrifter for å opptre på vegne av ledelsen inntil faste eksterne direktører er funnet.

• En dummy-direktør er et stemmeberettiget medlem av styret, men som opptrer på vegne av en annen ikke-styreenhet.