Dummy direktør

Hvad er en dummy-instruktør?

En dummy-direktør er et medlem af bestyrelsen (BoD), der handler og stemmer på vegne af et ikke-bestyrelsesmedlem. Selvom de kaldes en direktør, er en dummy-instruktør kun en galionsfigur. De udøver ingen reel kontrol over virksomheden, og de har ingen økonomisk interesse i den.

Dummy-direktører er også kendt som boligdirektører eller nominelle direktører.

Forstå dummy-instruktører

En bestyrelse er en valgt gruppe af personer, der repræsenterer aktionærer. Bestyrelsen er et styrende organ, der typisk mødes med jævne mellemrum for at fastsætte politikker for virksomhedsledelse og tilsyn. Enhver offentlig virksomhed skal have en bestyrelse. Nogle private og almennyttige organisationer har også en bestyrelse. Bestyrelsen træffer beslutninger om ansættelse og afskedigelse af personale, udbyttepolitikker og udbetalinger samt ledelsesvederlag.

Dummy-direktører bruges oftest af nystartede virksomheder, der bliver børsnoterede. For at opfylde regulatoriske krav etablerer de en bestyrelse ved at vælge et antal nominerede direktører til at fungere midlertidigt og handle på ledelsens vegne, indtil der kan findes permanente direktører.

Som stand-in medlemmer af en bestyrelse ville dummy-direktører opleve en interessekonflikt, hvis de sad i bestyrelsen i længere tid. Dette skyldes, at alle bestyrelsesmedlemmer har juridiske tillidshverv over for det selskab, de repræsenterer. Bestyrelsesmedlemmer forventes at handle i god tro, med åbenhed og fortrolighed og i virksomhedens bedste interesse.

Særlige overvejelser

Normalt omfatter bestyrelsen, når den er etableret, en blanding af virksomhedsinsidere og kvalificerede outsidere med ekspertise inden for tilknyttede områder. En intern direktør er et medlem, der har interessen for større aktionærer, ledere og medarbejdere for øje, og hvis erfaring inden for virksomheden tilfører værdi.

Udefrakommende direktører, selv om de ikke er involveret i den daglige drift, bør have et objektivt, uafhængigt syn på målsætning og bilæggelse af eventuelle virksomhedskonflikter. At finde en balance mellem de to er afgørende for bestyrelsens succes.

Eksempler på dummy-instruktører

I en sag fra 2013, der involverede Puda Coal, et kinesisk firma anklaget for bedrageri og forfalskning af vigtig dokumentation, fastslog en dommer, at direktører udpeget af det Delaware-baserede firma var skyld i svindlen. "Uafhængige direktører, der træder ind i disse situationer, der i det væsentlige involverer fiduciært tilsyn med aktiver i andre dele af verden, har pligt til ikke at være dummy-direktører," sagde retten.

I en anden sag i Australien i 2018 blev en bager udnævnt til direktør for to virksomheder – en hestetræningsvirksomhed og en indisk restaurant – for at hæve omkostningerne ved at ansætte advokater til hjælp med sin virksomhed. Advokatens virksomhed viste sig senere at have unddraget skat til en værdi af 100 millioner dollars.

Højdepunkter

• Dummy-direktører er reelt galionsfigurer og udøver ingen reel kontrol over en virksomhed.

• Dummy-direktører ses oftest i forbindelse med nystartede virksomheder, der handler på ledelsens vegne, indtil der findes faste eksterne direktører.

• En dummy-direktør er et stemmeberettiget medlem af bestyrelsen, men som handler på vegne af en anden ikke-bestyrelsesenhed.