director ficticio
¿Qué es un director ficticio?
Un director ficticio es un miembro de la junta directiva (BoD) que actúa y vota en nombre de alguien que no es miembro de la junta. Aunque se les llama director, un director ficticio es solo una figura decorativa. No ejercen ningún control real sobre la empresa y no tienen ningún interés financiero en ella.
Los directores ficticios también se conocen como directores de alojamiento o directores nominales.
Comprensión de los directores ficticios
Una junta directiva es un grupo elegido de personas que representan a los accionistas. La junta es un órgano de gobierno que normalmente se reúne a intervalos regulares para establecer políticas para la gestión y supervisión corporativa. Toda empresa pública debe tener una junta directiva. Algunas organizaciones privadas y sin fines de lucro también tienen una junta directiva. La junta toma decisiones sobre la contratación y el despido de personal, las políticas y pagos de dividendos y la compensación de los ejecutivos.
Los directores ficticios son más comúnmente utilizados por empresas de nueva creación que se están haciendo públicas. Para cumplir con los requisitos reglamentarios, establecen una junta directiva eligiendo una cantidad de directores nominados para servir temporalmente y actuar en nombre de la gerencia, hasta que se puedan encontrar directores permanentes.
Como miembros suplentes de una junta, los directores ficticios experimentarían un conflicto de intereses si permanecieran en la junta durante un período de tiempo prolongado. Esto se debe a que todos los miembros de la junta tienen deberes fiduciarios legales con la corporación que representan. Se espera que los miembros de la junta actúen de buena fe, con franqueza y confidencialidad, y en el mejor interés de la corporación.
Consideraciones Especiales
Por lo general, la junta, una vez que se ha establecido, incluye una combinación de miembros de la empresa y personas externas calificadas con experiencia en campos asociados. Un director interno es un miembro que tiene en mente los intereses de los principales accionistas, funcionarios y empleados, y cuya experiencia dentro de la empresa agrega valor.
Los directores externos, aunque no estén involucrados en las operaciones diarias, deben aportar una visión objetiva e independiente para establecer metas y resolver cualquier disputa de la empresa. Lograr un equilibrio entre los dos es fundamental para el éxito de la junta.
Ejemplos de directores ficticios
En un caso de 2013 que involucró a Puda Coal, una empresa china acusada de fraude y falsificación de documentación importante, un juez dictaminó que los directores designados por la empresa con sede en Delaware eran culpables del fraude. “Los directores independientes que entran en estas situaciones que involucran esencialmente la supervisión fiduciaria de activos en otras partes del mundo tienen el deber de no ser directores ficticios”, dijo el tribunal.
En otro caso en Australia en 2018, un panadero fue nombrado director de dos empresas, una empresa de entrenamiento de caballos y un restaurante indio, para sufragar los costos de contratación de abogados que lo ayudaran con su negocio. Más tarde se descubrió que el negocio del abogado había evadido impuestos por una suma de $ 100 millones.
Reflejos
Los directores ficticios son efectivamente testaferros y no ejercen ningún control real sobre una empresa.
Los directores ficticios se ven con mayor frecuencia en el contexto de empresas de nueva creación que actúan en nombre de la gerencia hasta que se encuentran directores externos permanentes.
Un director ficticio es un miembro con derecho a voto de la junta directiva, pero que actúa en nombre de alguna otra entidad ajena a la junta.
