Direttore fittizio

Cos'è un regista fittizio?

Un amministratore fittizio è un membro del consiglio di amministrazione (CdA) che agisce e vota per conto di un membro non del consiglio. Sebbene siano chiamati registi, un regista fittizio è solo un prestanome. Non esercitano alcun controllo reale sulla società e non hanno alcun interesse finanziario in essa.

I direttori fittizi sono anche conosciuti come direttori di alloggio o direttori nominali.

Capire i registi fittizi

Un consiglio di amministrazione è un gruppo eletto di individui che rappresentano gli azionisti. Il consiglio è un organo di governo che in genere si riunisce a intervalli regolari per definire le politiche per la gestione e la supervisione aziendale. Ogni società pubblica deve avere un consiglio di amministrazione. Alcune organizzazioni private e senza scopo di lucro hanno anche un consiglio di amministrazione. Il consiglio prende decisioni in merito all'assunzione e al licenziamento del personale, alle politiche e ai pagamenti dei dividendi e alla retribuzione dei dirigenti.

I direttori fittizi sono più comunemente usati dalle start-up che stanno quotando in borsa. Per soddisfare i requisiti normativi, istituiscono un consiglio di amministrazione eleggendo un certo numero di amministratori nominati per servire temporaneamente e agire per conto della direzione, fino a quando non sarà possibile trovare amministratori permanenti.

In qualità di membri sostituti di un consiglio, i direttori fittizi sperimenterebbero un conflitto di interessi se sedessero nel consiglio per un certo periodo di tempo. Questo perché tutti i membri del consiglio hanno obblighi legali fiduciari nei confronti della società che rappresentano. I membri del consiglio sono tenuti ad agire in buona fede, con franchezza e riservatezza e nel migliore interesse della società.

Considerazioni speciali

Di solito, il consiglio, una volta costituito, comprende un mix di addetti ai lavori dell'azienda ed esterni qualificati con esperienza in settori associati. Un amministratore interno è un membro che ha in mente l'interesse dei principali azionisti, funzionari e dipendenti e la cui esperienza all'interno dell'azienda aggiunge valore.

Gli amministratori esterni, pur non essendo coinvolti nelle operazioni quotidiane, dovrebbero portare una visione obiettiva e indipendente nella definizione degli obiettivi e nella risoluzione di eventuali controversie aziendali. Trovare un equilibrio tra i due è fondamentale per il successo del consiglio.

Esempi di registi fittizi

In un caso del 2013 che coinvolgeva Puda Coal, una società cinese accusata di frode e falsificazione di documentazione importante, un giudice ha stabilito che gli amministratori nominati dalla società con sede nel Delaware erano colpevoli della frode. "Gli amministratori indipendenti che entrano in queste situazioni che coinvolgono essenzialmente la supervisione fiduciaria di beni in altre parti del mondo hanno il dovere di non essere amministratori fittizi", ha affermato la corte.

In un altro caso in Australia nel 2018, un fornaio è stato nominato direttore di due società, un'azienda di addestramento di cavalli e un ristorante indiano, per coprire i costi di assunzione di avvocati per aiutare con la sua attività. Successivamente si scoprì che l'attività dell'avvocato aveva evaso le tasse per un importo di $ 100 milioni.

Mette in risalto

• Gli amministratori fittizi sono effettivamente prestanome e non esercitano alcun controllo reale su una società.

• Gli amministratori fittizi sono spesso visti nel contesto di società in fase di start-up per agire per conto del management fino a quando non vengono trovati amministratori esterni permanenti.

• Un amministratore fittizio è un membro con diritto di voto del consiglio di amministrazione, ma che agisce per conto di un'altra entità non consiliare.