Directeur factice

Qu'est-ce qu'un réalisateur factice ?

Un administrateur fictif est un membre du conseil d'administration (BoD) qui agit et vote au nom d'un non-membre du conseil. Bien qu'il soit appelé réalisateur, un réalisateur factice n'est qu'une figure de proue. Ils n'exercent aucun contrôle réel sur l'entreprise et n'y ont aucun intérêt financier.

Les directeurs factices sont également appelés directeurs d'hébergement ou directeurs nominaux.

Comprendre les directeurs factices

Un conseil d'administration est un groupe élu de personnes qui représentent les actionnaires. Le conseil d'administration est un organe directeur qui se réunit généralement à intervalles réguliers pour définir les politiques de gestion et de surveillance de l'entreprise. Toute entreprise publique doit avoir un conseil d'administration. Certaines organisations privées et à but non lucratif ont également un conseil d'administration. Le conseil prend des décisions concernant l'embauche et le licenciement du personnel, les politiques et les versements de dividendes et la rémunération des dirigeants.

Les administrateurs fictifs sont le plus souvent utilisés par les entreprises en démarrage qui deviennent publiques. Pour répondre aux exigences réglementaires, ils établissent un conseil d'administration en élisant un certain nombre d'administrateurs nommés pour servir temporairement et agir au nom de la direction, jusqu'à ce que des administrateurs permanents puissent être trouvés.

En tant que membres suppléants d'un conseil, les administrateurs fictifs seraient confrontés à un conflit d'intérêts s'ils siégeaient au conseil pendant un certain temps. En effet, tous les membres du conseil d'administration ont des obligations fiduciaires légales envers la société qu'ils représentent. Les membres du conseil doivent agir de bonne foi, avec franchise et confidentialité, et dans le meilleur intérêt de la société.

Considérations particulières

Habituellement, le conseil d'administration, une fois qu'il a été créé, comprend un mélange d'initiés de l'entreprise et d'extérieurs qualifiés ayant une expertise dans des domaines connexes. Un administrateur interne est un membre qui a à cœur les intérêts des principaux actionnaires, dirigeants et employés et dont l'expérience au sein de l'entreprise ajoute de la valeur.

Les administrateurs externes, bien qu'ils ne soient pas impliqués dans les opérations quotidiennes, doivent apporter un point de vue objectif et indépendant sur l'établissement des objectifs et le règlement de tout différend au sein de l'entreprise. Trouver un équilibre entre les deux est essentiel au succès du conseil.

Exemples de directeurs factices

Dans une affaire de 2013 impliquant Puda Coal, une société chinoise accusée de fraude et de falsification de documents importants, un juge a statué que les administrateurs nommés par la société basée au Delaware étaient coupables de la fraude. "Les administrateurs indépendants qui interviennent dans ces situations impliquant essentiellement la surveillance fiduciaire d'actifs dans d'autres parties du monde ont le devoir de ne pas être des administrateurs fictifs", a déclaré le tribunal.

Dans un autre cas en Australie en 2018, un boulanger a été nommé directeur de deux sociétés - une entreprise d'entraînement de chevaux et un restaurant indien - pour payer les frais d'embauche d'avocats pour l'aider dans son entreprise. L'entreprise de l'avocat s'est avérée plus tard avoir éludé les impôts à hauteur de 100 millions de dollars.

Points forts

• Les administrateurs fictifs sont en effet des figures de proue et n'exercent aucun contrôle réel sur une entreprise.

• Les administrateurs fictifs sont le plus souvent vus dans le contexte des entreprises en démarrage pour agir au nom de la direction jusqu'à ce que des administrateurs externes permanents soient trouvés.

• Un administrateur fictif est un membre votant du conseil d'administration, mais qui agit au nom d'une autre entité ne faisant pas partie du conseil d'administration.