ビジネス判断ルール

##ビジネス判断ルールとは何ですか？

経営判断の原則は、企業の取締役会（B of D）を、ビジネスの遂行方法に関する軽薄な法的申し立てから保護するのに役立つ法理です。コモンロー諸国の法定定番であるこの規則では、取締役会は「誠意を持って」行動する、つまり、忠誠、慎重さ、およびケアディレクターの受託者基準の範囲内で利害関係者に負っていると推定されています。取締役会が何らかの行動規則に露骨に違反したという証拠がない場合、裁判所はその決定を検討または疑問視しません。

受託者基準には、「注意義務」と「忠誠義務」が含まれます。 1つ目は、情報に基づいて行動する義務です。 2つ目は、取締役が会社の利益を自分の利益または他の人の利益よりも優先することを要求します。

##経営判断の原則を理解する

経営判断の原則は、ビジネスの日常業務とその長期戦略には、物議を醸す決定を下したり、会社を危険にさらす行動をとったりする必要があることを認めています。新しい事業を開始する場合でも、別の会社を購入する場合でも、すべてのビジネス上の決定にはある程度のリスクが伴います。一般的に言って、より高い利益はより大きなリスクを取る必要があります。

この規則の根底にある原則は、DのBが、反対する可能性のある株主による起訴を恐れることなく、そのような決定を下すことを許可されるべきであるということです。このルールは、マネージャーが常に最適な決定を行うことを期待するのは不合理であると想定しています。裁判所は、取締役が合理的かつ誠実に行動していると信じる限り、取締役に対して何の行動も起こさないでしょう。

経営判断の原則は、米国の裁判所が企業の自治を尊重することから生じる司法の原則です。この教義は、企業経営者の誠実なビジネス判断の推定を作成し、問題の決定が以下の制限および例外のいずれかに該当することを証明するために告発者に負担を移します。

##経営判断の原則の免除

取締役の決定が最終的に法廷に持ち込まれる場合があります。たとえば、取締役は会社の資産を不当に低価格で家族に売却します。これは、規則が起訴から隔離されないという利権の例です。

規則の核心である推定に異議を唱えるために、原告は、取締役が悪意を持って行動したという証拠を示さなければなりません。これには、詐欺行為、信頼の侵害または利益相反の作成、企業責任の放棄、またはコミットされたときに明らかな非倫理的な企業行動の調査の失敗が含まれる場合があります。

したがって、この規則は、取締役会が次の場合には適用されません。

1.犯された詐欺

1.企業廃棄物

1.利権に従事

1.利害の対立の影響を受ける決定を下した

1.悪意を持ってまたは腐敗した動機で行動した

1.合理的に入手可能なすべての重要な事実を考慮しなかったことを含む、ひどく過失のプロセスによって注意義務に違反した

6つ目は、規則に基づく最も一般的な攻撃の形態です。株主は、取締役会が情報を知らないままでいるという決定を下したと主張することができます。

##経営判断の原則の例

XYZCompanyの取締役会が特定の製品ラインのシャットダウンを検討しているとしましょう。製品の利益率は低下しており、製品は非常に高額になり、他の事業部門からの収益を食いつぶしています。

取締役会は、製品の製造中止により、より収益性の高い分野に集中するために必要なリソースが解放されると判断しました。この場合、経営判断の原則は、取締役の決定に同意しない、またはそれによって悪影響を受ける株主による起訴から取締役を保護します。

##ハイライト

-ルールは、マネージャーが常に最適な決定を下すとは限らないことを前提としています。

-取締役が法律に違反したか、会社とその利害関係者の利益に反して行動したことが明らかでない限り、裁判所は彼らの決定に疑問を呈することはありません。

-経営判断の原則は、他に証明されない限り、経営者が企業とその利害関係者の利益のために行動していると仮定することにより、企業を軽薄な訴訟から保護します。