Правило делового суждения
Что такое правило делового суждения?
Правило делового суждения — это юридическая доктрина, которая помогает защитить совет директоров корпорации (B или D) от необоснованных юридических обвинений в отношении того, как он ведет бизнес. Это правило, являющееся основным юридическим элементом в странах общего права,. гласит, что советы директоров должны действовать «добросовестно», то есть в рамках фидуциарных стандартов лояльности, осмотрительности и заботы, которые директора должны соблюдать по отношению к заинтересованным сторонам. При отсутствии доказательств того, что совет директоров грубо нарушил какое-либо правило поведения, суды не будут пересматривать или подвергать сомнению его решения.
Фидуциарные стандарты включают « обязанность заботы » и « обязанность лояльности ». Во-первых, это обязательство действовать на основе информированности. Второй требует, чтобы директора ставили интересы корпорации выше своих собственных интересов или интересов других лиц.
Понимание правила бизнес-оценки
Правило делового суждения признает, что повседневная работа бизнеса, а также его долгосрочная стратегия требуют принятия спорных решений или действий, которые подвергают компанию риску. Все бизнес-решения в той или иной степени сопряжены с риском, будь то открытие нового направления бизнеса или покупка другой компании. Вообще говоря, более высокая прибыль требует большего риска.
Принцип, лежащий в основе правила, заключается в том, что B из D должны иметь возможность принимать такие решения, не опасаясь судебного преследования со стороны акционеров,. которые могут возражать. Правило предполагает, что неразумно ожидать, что менеджеры все время будут принимать оптимальные решения. Пока суд считает, что директора действуют разумно и добросовестно, он не будет предпринимать против них никаких действий.
Правило делового суждения — это судебная доктрина, основанная на уважении судами Соединенных Штатов корпоративного самоуправления. Эта доктрина создает презумпцию добросовестности деловых суждений корпоративного руководства и перекладывает на обвинителя бремя демонстрации того, что рассматриваемое решение подпадает под любое из указанных ниже ограничений и исключений.
Исключения из правила делового суждения
Есть определенные случаи, когда решения директора могут быть переданы в суд. Например, директор продает актив компании члену семьи по неоправданно низкой цене. Это будет примером самодеятельности, которую правило не изолирует от судебного преследования.
Чтобы оспорить презумпцию, лежащую в основе правила, истцы должны представить доказательства того, что директора действовали недобросовестно. Это может включать участие в мошенничестве,. злоупотребление доверием или создание конфликта интересов,. отказ от корпоративной ответственности или неспособность расследовать неэтичное корпоративное поведение, которое очевидно при совершении.
Таким образом, Правило не применяется в случаях, когда совет директоров:
Совершение мошенничества
Корпоративные отходы
Занимается самодеятельностью
Принятые решения, затронутые конфликтом интересов
Действовал недобросовестно или с корыстным мотивом
Нарушили свою обязанность соблюдать осторожность из-за грубой небрежности, которая включает в себя неспособность рассмотреть все существенные факты, доступные в разумных пределах.
Шестая форма атаки является наиболее распространенной в соответствии с Правилом, поскольку акционеры могут утверждать, что совет директоров принял решение, о котором они не были проинформированы.
Пример правила деловой оценки
Скажем, правление компании XYZ рассматривает возможность закрытия определенной линейки продуктов. Прибыль от продукта сокращается, а продукт становится чрезвычайно дорогостоящим и поглощает доходы от других направлений бизнеса.
Совет директоров решает, что прекращение выпуска продукта высвободит ресурсы, необходимые для того, чтобы сосредоточиться на более прибыльных областях. В этом случае правило делового суждения защищает директоров от судебного преследования со стороны акционеров, которые не согласны с их решением или на которых оно негативно влияет.
Особенности
Правило предполагает, что менеджеры не всегда будут принимать оптимальные решения.
Если не станет ясно, что директора нарушили закон или действовали против интересов фирмы и ее акционеров, суды не будут оспаривать их решения.
Правило делового суждения защищает компании от необоснованных судебных исков, предполагая, что, если не доказано обратное, руководство действует в интересах корпорации и ее акционеров.
