Règle d'appréciation commerciale

Qu'est-ce que la règle du jugement commercial ?

La règle de l'appréciation commerciale est une doctrine juridique qui aide à protéger le conseil d'administration d'une société contre des allégations juridiques frivoles sur la façon dont elle exerce ses activités. Incontournable dans les pays de common law,. la règle stipule que les conseils d'administration sont présumés agir de « bonne foi », c'est-à-dire dans le respect des normes fiduciaires de loyauté, de prudence et d'attention que les administrateurs doivent aux parties prenantes. En l'absence de preuve que le conseil a violé de manière flagrante une règle de conduite, les tribunaux ne réexamineront ni ne remettront en question ses décisions.

Les normes fiduciaires comprennent le « devoir de diligence » et le « devoir de loyauté ». Le premier est l'obligation d'agir en connaissance de cause. La seconde exige des administrateurs qu'ils placent les intérêts de la société au-dessus de leurs propres intérêts ou des intérêts des autres.

Comprendre la règle du jugement commercial

La règle de l'appréciation commerciale reconnaît que le fonctionnement quotidien d'une entreprise, ainsi que sa stratégie à long terme, nécessite de prendre des décisions controversées ou de prendre des mesures qui mettent l'entreprise en danger. Toutes les décisions commerciales sont dans une certaine mesure risquées, qu'elles impliquent de démarrer une nouvelle activité ou d'acheter une autre entreprise. De manière générale, des profits plus élevés nécessitent de prendre des risques plus importants.

Le principe qui sous-tend la règle est que le B de D devrait être autorisé à prendre de telles décisions sans crainte de poursuites par des actionnaires qui pourraient s'y opposer. La règle suppose qu'il n'est pas raisonnable de s'attendre à ce que les gestionnaires prennent des décisions optimales à tout moment. Tant qu'un tribunal estime que les administrateurs agissent de manière rationnelle et de bonne foi, il ne prendra aucune mesure contre eux.

La Business Judgment Rule est une doctrine judiciaire issue du respect par les tribunaux américains de l'autonomie des entreprises. Cette doctrine crée une présomption d'appréciations commerciales de bonne foi de la direction de l'entreprise et transfère la charge à l'accusateur de démontrer qu'une décision en cause relève de l'une des limites et exceptions ci-dessous.

Exemptions à la règle de l'appréciation commerciale

Dans certains cas, les décisions des administrateurs peuvent se retrouver devant les tribunaux. Par exemple, un administrateur vend un actif de l'entreprise à un membre de sa famille pour un prix indûment bas. Il s'agirait là d'un exemple d' opération d'initié que la règle ne mettrait pas à l'abri de poursuites.

Afin de contester la présomption qui est au cœur de la règle, les demandeurs doivent démontrer que les administrateurs ont agi de mauvaise foi. Cela peut inclure la fraude,. l'abus de confiance ou la création d'un conflit d'intérêts,. l'abdication de la responsabilité de l'entreprise ou l'omission d'enquêter sur un comportement contraire à l'éthique de l'entreprise qui est évident lorsqu'il est commis.

La Règle ne s'applique donc pas dans les cas où le conseil d'administration :

1. Fraude commise

2. Déchets d'entreprise

3. Engagé dans l'auto-négociation

4. A pris des décisions affectées par un conflit d'intérêts

5. A agi de mauvaise foi ou avec un motif de corruption

6. A manqué à son devoir de diligence par un processus de négligence grave qui comprend le défaut de prendre en compte tous les faits matériels raisonnablement disponibles

La sixième est la forme d'attaque la plus courante en vertu de la règle, car les actionnaires peuvent faire valoir que le conseil a pris une décision alors qu'ils n'étaient pas informés.

Exemple de la règle du jugement commercial

Supposons que le conseil d'administration de la société XYZ envisage de fermer une gamme de produits particulière. Les marges bénéficiaires sur le produit ont diminué et le produit devient extrêmement coûteux et ronge les revenus des autres secteurs d'activité.

Le conseil d'administration décide que l'arrêt du produit libérerait les ressources nécessaires pour se concentrer sur des domaines plus rentables. Dans ce cas, la règle de l'appréciation commerciale protège les administrateurs contre les poursuites intentées par des actionnaires qui ne sont pas d'accord avec leur décision ou qui en sont lésés.

Points forts

• La règle suppose que les managers ne prendront pas tout le temps des décisions optimales.

• À moins qu'il ne soit clair que les administrateurs ont violé la loi ou agi contre les intérêts de l'entreprise et de ses parties prenantes, les tribunaux ne remettront pas en cause leurs décisions.

• La règle de l'appréciation commerciale protège les entreprises contre les poursuites frivoles en présumant que, sauf preuve contraire, la direction agit dans l'intérêt de l'entreprise et de ses parties prenantes.