Zasada oceny biznesowej
Jaka jest zasada oceny biznesowej?
Business Judgement Rule to doktryna prawna, która pomaga chronić zarząd korporacji (B z D) przed niepoważnymi zarzutami prawnymi dotyczącymi sposobu prowadzenia przez nią działalności. Zasada prawna w krajach objętych prawem zwyczajowym stanowi, że zakłada się, że zarządy działają w „dobrej wierze” — to znaczy w ramach powierniczych standardów lojalności, roztropności i opieki, które dyrektorzy są zobowiązani wobec interesariuszy. W przypadku braku dowodów na to, że zarząd rażąco naruszył jakąś zasadę postępowania, sądy nie będą rozpatrywać ani kwestionować jej decyzji.
Standardy powiernicze obejmują „ obowiązek dbałości ” i „ obowiązek lojalności ”. Pierwszy to obowiązek świadomego działania. Drugie wymaga, aby dyrektorzy przedkładali interesy korporacji nad własny interes lub interesy innych.
Zrozumienie zasady oceny biznesowej
Zasada osądu biznesowego uznaje, że codzienna działalność przedsiębiorstwa, a także jego długofalowa strategia, wymaga podejmowania kontrowersyjnych decyzji lub działań, które narażają firmę na ryzyko. Wszystkie decyzje biznesowe są do pewnego stopnia ryzykowne, niezależnie od tego, czy dotyczą rozpoczęcia nowej linii biznesowej, czy zakupu innej firmy. Ogólnie rzecz biorąc, wyższe zyski wymagają podjęcia większego ryzyka.
Zasadą leżącą u podstaw reguły jest to, że B z D powinno mieć możliwość podejmowania takich decyzji bez obawy o ściganie ze strony akcjonariuszy,. którzy mogliby się sprzeciwić. Zasada zakłada, że nierozsądne jest oczekiwanie od menedżerów, aby przez cały czas podejmowali optymalne decyzje. Dopóki sąd uważa, że dyrektorzy działają racjonalnie iw dobrej wierze, nie podejmie wobec nich żadnych działań.
Business Judgement Rule to doktryna sądowa wynikająca z poszanowania przez sądy Stanów Zjednoczonych samorządu korporacyjnego. Doktryna ta stwarza domniemanie osądów biznesowych kierownictwa przedsiębiorstwa w dobrej wierze i przenosi na oskarżyciela obowiązek wykazania, że sporna decyzja podlega którymkolwiek z poniższych ograniczeń i wyjątków.
Zwolnienia od zasady oceny biznesowej
W pewnych przypadkach decyzje dyrektorów mogą trafić do sądu. Na przykład dyrektor sprzedaje majątek firmy członkowi rodziny za nieuzasadnioną niską cenę. Byłby to przykład samozadowolenia,. którego zasada nie izolowałaby od ścigania.
Aby zakwestionować domniemanie, które jest sednem zasady, powodowie muszą przedstawić dowody na to, że dyrektorzy działali w złej wierze. Może to obejmować angażowanie się w oszustwo,. naruszenie zaufania lub tworzenie konfliktu interesów,. zaniechanie odpowiedzialności korporacyjnej lub nie zbadanie nieetycznego zachowania korporacyjnego, które jest oczywiste, gdy się popełni.
Zasada nie ma zatem zastosowania w przypadkach, gdy rada dyrektorów:
Popełnione oszustwo
Odpady korporacyjne
Zaangażowany w samodzielność
Podjęte decyzje dotknięte konfliktem interesów
Działał w złej wierze lub z pobudek korupcyjnych
Naruszył obowiązek staranności poprzez rażące zaniedbanie procesu, który obejmuje nieuwzględnienie wszystkich istotnych faktów w sposób racjonalnie dostępny
Szósty jest najczęstszą formą ataku w ramach Reguły, ponieważ akcjonariusze mogą twierdzić, że rada podjęła decyzję, gdy pozostali niedoinformowani.
Przykład zasady oceny biznesowej
Powiedzmy, że zarząd firmy XYZ rozważa zamknięcie określonej linii produktów. Marże zysku na produkcie kurczą się, a produkt staje się niezwykle kosztowny i pochłania przychody z innych linii biznesowych.
Zarząd decyduje, że wycofanie produktu uwolniłoby zasoby niezbędne do skupienia się na bardziej dochodowych obszarach. W takim przypadku zasada oceny biznesowej chroni dyrektorów przed ściganiem przez akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się z ich decyzją lub na których ma ona negatywny wpływ.
Przegląd najważniejszych wydarzeń
Zasada zakłada, że menedżerowie nie będą przez cały czas podejmować optymalnych decyzji.
O ile nie jest jasne, że dyrektorzy naruszyli prawo lub działali wbrew interesom firmy i jej interesariuszy, sądy nie będą kwestionować ich decyzji.
Zasada oceny biznesowej chroni firmy przed błahymi procesami sądowymi, zakładając, że o ile nie zostanie udowodnione inaczej, kierownictwo działa w interesie korporacji i jej interesariuszy.
