Regola di giudizio aziendale

Qual è la regola del giudizio aziendale?

La regola del giudizio aziendale è una dottrina legale che aiuta a proteggere il consiglio di amministrazione di una società (B o D) da accuse legali frivole sul modo in cui conduce gli affari. Un punto fermo legale nei paesi di diritto comune,. la norma afferma che si presume che i consigli di amministrazione agiscano in "buona fede", ovvero entro gli standard fiduciari di lealtà, prudenza e cura che i direttori devono agli stakeholder. In assenza di prove che il consiglio abbia palesemente violato alcune regole di condotta, i tribunali non esamineranno né metteranno in discussione le sue decisioni.

Gli standard fiduciari includono il " dovere di diligenza " e il " dovere di lealtà ". Il primo è l'obbligo di agire in modo informato. Il secondo richiede che gli amministratori mettano gli interessi della società al di sopra del proprio interesse personale o degli interessi degli altri.

Comprendere la regola del giudizio aziendale

La regola del giudizio aziendale riconosce che il funzionamento quotidiano di un'azienda, così come la sua strategia a lungo termine, richiede l'adozione di decisioni controverse o l'adozione di azioni che mettono a rischio l'azienda. Tutte le decisioni aziendali sono in una certa misura rischiose, sia che comportino l'avvio di una nuova linea di attività o l'acquisto di un'altra azienda. In generale, profitti più elevati richiedono l'assunzione di maggiori rischi.

Il principio alla base della norma è che il B di D dovrebbe essere autorizzato a prendere tali decisioni senza timore di essere perseguiti dagli azionisti che potrebbero opporsi. La regola presuppone che sia irragionevole aspettarsi che i manager prendano sempre decisioni ottimali. Finché un tribunale ritiene che gli amministratori agiscano in modo razionale e in buona fede, non intraprenderà alcuna azione contro di loro.

La Business Judgment Rule è una dottrina giudiziaria derivante dal rispetto dei tribunali degli Stati Uniti per l'autogoverno aziendale. Questa dottrina crea una presunzione di giudizio commerciale in buona fede sulla gestione aziendale e trasferisce l'onere sull'accusatore di dimostrare che una decisione in questione rientra in uno qualsiasi dei limiti e delle eccezioni seguenti.

Esenzioni dalla regola del giudizio aziendale

Ci sono alcuni casi in cui le decisioni degli amministratori possono finire nei tribunali. Ad esempio, un amministratore vende un bene aziendale a un familiare a un prezzo ingiustificatamente basso. Questo sarebbe un esempio di autotrattamento che la norma non eliminerebbe dall'azione penale.

Per contestare la presunzione che è il cuore della norma, i ricorrenti devono dimostrare che gli amministratori hanno agito in malafede. Ciò potrebbe includere il coinvolgimento in frodi,. una violazione della fiducia o la creazione di un conflitto di interessi,. abdicare alla responsabilità aziendale o non indagare su comportamenti aziendali non etici che sono evidenti quando vengono commessi.

La Norma, quindi, non si applica nei casi in cui il consiglio di amministrazione:

1. Frode commessa

2. Rifiuti aziendali

3. Impegnato nel self dealing

4. Decisioni prese interessate da un conflitto di interessi

5. Ha agito in malafede o con movente corrotto

6. Violato il loro dovere di diligenza con un processo gravemente negligente che include la mancata considerazione di tutti i fatti materiali ragionevolmente disponibili

La sesta è la forma più comune di attacco ai sensi della Regola, poiché gli azionisti possono sostenere che il consiglio ha preso una decisione in cui non sono stati informati.

Esempio della regola del giudizio aziendale

Supponiamo che il consiglio di amministrazione di XYZ Company stia valutando la chiusura di una particolare linea di prodotti. I margini di profitto sul prodotto si sono ridotti e il prodotto sta diventando estremamente costoso e assorbe i ricavi di altre linee di business.

Il consiglio decide che l'interruzione del prodotto libererebbe risorse necessarie per concentrarsi su aree più redditizie. In questo caso, la regola del giudizio d'impresa protegge gli amministratori dall'azione penale da parte degli azionisti che non sono d'accordo con la loro decisione o che ne sono influenzati negativamente.

Mette in risalto

• La regola presuppone che i manager non prendano sempre decisioni ottimali.

• A meno che non sia chiaro che gli amministratori hanno violato la legge o agito contro gli interessi dell'azienda e dei suoi stakeholder, i tribunali non metteranno in discussione le loro decisioni.

• La norma del giudizio d'impresa tutela le imprese da azioni legali frivole assumendo che, salvo prova contraria, il management agisca nell'interesse della società e dei suoi stakeholder.