قاعدة حكم الأعمال
ما هي قاعدة حكم الأعمال؟
قاعدة الحكم التجاري هي عقيدة قانونية تساعد في حماية مجلس إدارة الشركة (B من D) من الادعاءات القانونية العبثية حول الطريقة التي تدير بها الأعمال. عنصر أساسي قانوني في بلدان القانون العام ، تنص القاعدة على أنه من المفترض أن تتصرف مجالس الإدارة "بحسن نية" - أي ضمن المعايير الائتمانية للولاء والحصافة والرعاية التي يدين بها مديرو الرعاية لأصحاب المصلحة. في غياب دليل على أن مجلس الإدارة قد انتهك بشكل صارخ بعض قواعد السلوك ، لن تراجع المحاكم أو تشكك في قراراتها.
تشمل المعايير الائتمانية " واجب العناية " و " واجب الولاء ". الأول هو الالتزام بالعمل على أساس مستنير. والثاني يتطلب من المديرين وضع مصالح الشركة على مصالحهم الذاتية أو مصالح الآخرين.
فهم قاعدة حكم الأعمال
تقر قاعدة حكم الأعمال بأن العملية اليومية للأعمال التجارية ، وكذلك إستراتيجيتها طويلة الأجل ، تتطلب اتخاذ قرارات مثيرة للجدل أو اتخاذ إجراءات تعرض الشركة للخطر. جميع قرارات العمل محفوفة بالمخاطر إلى حد ما ، سواء كانت تنطوي على بدء خط أعمال جديد أو شراء شركة أخرى. بشكل عام ، تتطلب الأرباح المرتفعة تحمل مخاطر أكبر.
المبدأ الأساسي للقاعدة هو أنه يجب السماح لـ B من D باتخاذ مثل هذه القرارات دون خوف من المقاضاة من قبل المساهمين الذين قد يعترضون. تفترض القاعدة أنه من غير المعقول أن نتوقع من المديرين اتخاذ القرارات المثلى طوال الوقت. طالما أن المحكمة تعتقد أن المديرين يتصرفون بعقلانية وبحسن نية ، فلن تتخذ أي إجراء ضدهم.
قاعدة الحكم التجاري هي عقيدة قضائية ناشئة عن احترام محاكم الولايات المتحدة للحوكمة الذاتية للشركات. ينشئ هذا المبدأ افتراضًا للأحكام التجارية بحسن نية لإدارة الشركة ، وينقل العبء إلى المتهم لإثبات أن القرار المعني يقع ضمن أي من الحدود والاستثناءات الواردة أدناه.
الإعفاءات من حكم الأعمال
هناك حالات معينة يمكن أن تنتهي فيها قرارات المديرين في المحاكم. على سبيل المثال ، يبيع المدير أحد أصول الشركة إلى أحد أفراد الأسرة بسعر منخفض بشكل غير مبرر. سيكون هذا مثالًا على التعامل الذاتي الذي لن تعزله القاعدة عن المقاضاة.
من أجل تحدي الافتراض الذي هو جوهر القاعدة ، يجب على المدعين إظهار دليل على أن المديرين تصرفوا بسوء نية. قد يشمل ذلك الانخراط في الاحتيال أو خيانة الأمانة أو خلق تضارب في المصالح أو التنازل عن مسؤولية الشركة أو الفشل في التحقيق في سلوك الشركة غير الأخلاقي الذي يكون واضحًا عند ارتكابه.
وبالتالي لا تنطبق القاعدة في الحالات التي يكون فيها مجلس الإدارة:
الغش المرتكب
نفايات الشركات
منخرط في التعامل الذاتي
اتخاذ قرارات متأثرة بتضارب المصالح
تصرف بسوء نية أو بدافع فاسد
1 - خرقوا واجب العناية من خلال عملية إهمال جسيم تشمل عدم مراعاة جميع الحقائق المادية المتاحة بشكل معقول
والسادس هو الشكل الأكثر شيوعًا للهجوم بموجب القاعدة ، حيث يمكن للمساهمين أن يجادلوا بأن مجلس الإدارة قد اتخذ قرارًا حيث ظلوا غير مطلعين.
مثال على حكم الأعمال
لنفترض أن مجلس إدارة شركة XYZ يفكر في إغلاق خط إنتاج معين. لقد تقلصت هوامش الربح على المنتج وأصبح المنتج مكلفًا للغاية ويؤثر على الإيرادات من خطوط الأعمال الأخرى.
يقرر مجلس الإدارة أن إيقاف المنتج سيحرر الموارد اللازمة للتركيز على مجالات أكثر ربحية. في هذه الحالة ، تحمي قاعدة الحكم التجاري المديرين من المقاضاة من قبل المساهمين الذين لا يوافقون على قرارهم أو الذين يتأثرون سلبًا به.
يسلط الضوء
تفترض القاعدة أن المديرين لن يتخذوا القرارات المثلى طوال الوقت.
ما لم يكن واضحًا أن أعضاء مجلس الإدارة قد انتهكوا القانون أو تصرفوا ضد مصالح الشركة وأصحاب المصلحة ، فلن تشكك المحاكم في قراراتهم.
تحمي قاعدة الحكم التجاري الشركات من الدعاوى القضائية التافهة بافتراض أن الإدارة تعمل لصالح الشركة وأصحاب المصلحة فيها ، ما لم يثبت خلاف ذلك.
