Regla de juicio comercial
¿Qué es la regla de juicio comercial?
La regla de juicio comercial es una doctrina legal que ayuda a proteger a la junta directiva de una corporación (B de D) contra acusaciones legales frÃvolas sobre la forma en que realiza negocios. Un elemento básico legal en los paÃses de derecho consuetudinario,. la regla establece que se presume que las juntas actúan de "buena fe", es decir, dentro de los estándares fiduciarios de lealtad, prudencia y cuidado que los directores deben a las partes interesadas. En ausencia de evidencia de que la junta haya violado flagrantemente alguna regla de conducta, los tribunales no revisarán ni cuestionarán sus decisiones.
Las normas fiduciarias incluyen el " deber de cuidado " y el " deber de lealtad ". El primero es la obligación de actuar sobre una base informada. El segundo requiere que los directores pongan los intereses de la corporación por encima de su propio interés o de los intereses de los demás.
Comprender la regla de juicio empresarial
La regla del juicio empresarial reconoce que la operación diaria de un negocio, asà como su estrategia a largo plazo, requiere tomar decisiones controvertidas o emprender acciones que ponen en riesgo a la empresa. Todas las decisiones comerciales son hasta cierto punto arriesgadas, ya sea que impliquen iniciar una nueva lÃnea de negocios o comprar otra empresa. En términos generales, mayores ganancias requieren tomar mayores riesgos.
El principio que subyace a la regla es que se debe permitir que el B de D tome tales decisiones sin temor a ser procesado por los accionistas que puedan oponerse. La regla asume que no es razonable esperar que los gerentes tomen decisiones óptimas todo el tiempo. Mientras un tribunal crea que los directores están actuando de manera racional y de buena fe, no tomará ninguna medida contra ellos.
La Business Judgement Rule es una doctrina judicial que surge del respeto de los tribunales de los Estados Unidos por el autogobierno corporativo. Esta doctrina crea una presunción de juicios comerciales de buena fe de la administración corporativa, y traslada la carga al acusador para demostrar que una decisión en cuestión cae dentro de cualquiera de los lÃmites y excepciones a continuación.
Exenciones a la Regla de Juicio Comercial
Hay ciertos casos en los que las decisiones de los directores pueden terminar en los tribunales. Por ejemplo, un director vende un activo de la empresa a un familiar por un precio injustificadamente bajo. Este serÃa un ejemplo de autonegociación que la regla no aislarÃa del enjuiciamiento.
Para impugnar la presunción que es el corazón de la regla, los demandantes deben probar que los directores han actuado de mala fe. Esto podrÃa incluir cometer fraude,. cometer un abuso de confianza o crear un conflicto de intereses,. abdicar de la responsabilidad corporativa o no investigar el comportamiento corporativo poco ético que es obvio cuando se comete.
Por lo tanto, la regla no se aplica en los casos en que la junta directiva:
Fraude cometido
Residuos corporativos
Involucrado en auto trato
Decisiones tomadas afectadas por un conflicto de interés
Actuado de mala fe o con un móvil corrupto
Incumplió su deber de cuidado por un proceso de negligencia grave que incluye la falta de consideración de todos los hechos materiales razonablemente disponibles
La sexta es la forma más común de ataque según la Regla, ya que los accionistas pueden argumentar que la junta tomó una decisión en la que no estaban informados.
Ejemplo de la regla de juicio comercial
Digamos que la junta directiva de XYZ Company está considerando cerrar una lÃnea de productos en particular. Los márgenes de beneficio del producto se han ido reduciendo y el producto se está volviendo extremadamente costoso y consume ingresos de otras lÃneas de negocio.
La junta decide que descontinuar el producto liberarÃa los recursos necesarios para enfocarse en áreas más rentables. En este caso, la regla del juicio comercial protege a los directores de acciones judiciales por parte de los accionistas que no están de acuerdo con su decisión o que se ven afectados negativamente por ella.
Reflejos
La regla supone que los gerentes no tomarán decisiones óptimas todo el tiempo.
A menos que quede claro que los directores han violado la ley o han actuado en contra de los intereses de la empresa y sus accionistas, los tribunales no cuestionarán sus decisiones.
La regla del juicio comercial protege a las empresas de juicios frÃvolos al suponer que, a menos que se demuestre lo contrario, la administración actúa en interés de la corporación y sus accionistas.
