Investor's wiki

Regra de julgamento de negócios

Regra de julgamento de negócios

Qual é a regra de julgamento de negócios?

A Business Judgment Rule é uma doutrina legal que ajuda a proteger o conselho de administração de uma corporação (B de D) contra alegações legais frívolas sobre a forma como conduz os negócios. Um marco legal em países de direito consuetudinário,. a regra afirma que os conselhos devem agir de "boa fé" - isto é, dentro dos padrões fiduciários de lealdade, prudência e cuidado que os diretores devem aos stakeholders. Na ausência de evidências de que o conselho violou descaradamente alguma regra de conduta, os tribunais não revisarão ou questionarão suas decisões.

Os padrões fiduciários incluem o " dever de cuidado " e o " dever de lealdade ". A primeira é a obrigação de agir de forma informada. A segunda exige que os diretores coloquem os interesses da corporação acima de seus próprios interesses ou dos interesses dos outros.

Entendendo a Regra de Julgamento Empresarial

A regra de julgamento de negócios reconhece que a operação diária de um negócio, bem como sua estratégia de longo prazo, exige a tomada de decisões controversas ou ações que colocam a empresa em risco. Todas as decisões de negócios são, até certo ponto, arriscadas, quer envolvam iniciar uma nova linha de negócios ou comprar outra empresa. De um modo geral, lucros mais altos exigem correr maiores riscos.

O princípio subjacente à regra é que o B de D deve ser autorizado a tomar tais decisões sem medo de ser processado por acionistas que possam se opor. A regra pressupõe que não é razoável esperar que os gerentes tomem decisões ótimas o tempo todo. Enquanto um tribunal acreditar que os diretores estão agindo racionalmente e de boa fé, não tomará nenhuma medida contra eles.

A Business Judgment Rule é uma doutrina judicial decorrente do respeito dos Tribunais dos Estados Unidos pela autogovernança corporativa. Essa doutrina cria uma presunção de julgamentos comerciais de boa fé da administração corporativa e transfere para o acusador o ônus de demonstrar que uma decisão em questão se enquadra em qualquer um dos limites e exceções abaixo.

Isenções à Regra de Julgamento de Negócios

Existem certos casos em que as decisões dos diretores podem acabar nos tribunais. Por exemplo, um diretor vende um ativo da empresa a um membro da família por um preço injustificadamente baixo. Este seria um exemplo de autonegociação que a regra não isolaria da acusação.

Para contestar a presunção que é o cerne da regra, os demandantes devem provar que os diretores agiram de má-fé. Isso pode incluir envolvimento em fraude,. violação de confiança ou criação de conflito de interesses,. abdicação de responsabilidade corporativa ou falha em investigar comportamento corporativo antiético que é óbvio quando cometido.

A Regra, portanto, não se aplica nos casos em que o conselho de administração:

  1. Fraude cometida

  2. Resíduos corporativos

  3. Envolvido em autonegociação

  4. Tomou decisões afetadas por um conflito de interesses

  5. Agiu de má fé ou com motivo corrupto

  6. Violou seu dever de cuidado por um processo negligente que inclui a falha em considerar todos os fatos materiais razoavelmente disponíveis

A sexta é a forma mais comum de ataque sob a Regra, pois os acionistas podem argumentar que o conselho tomou uma decisão em que permaneceram desinformados.

Exemplo da Regra de Julgamento Empresarial

Digamos que o conselho da empresa XYZ esteja considerando encerrar uma linha de produtos específica. As margens de lucro do produto estão diminuindo e o produto está se tornando extremamente caro e consumindo as receitas de outras linhas de negócios.

A diretoria decide que a descontinuação do produto liberaria recursos necessários para focar em áreas mais rentáveis. Nesse caso, a regra de julgamento de negócios protege os diretores de processos por acionistas que discordam de sua decisão ou que são afetados negativamente por ela.

Destaques

  • A regra pressupõe que os gerentes não tomarão decisões ótimas o tempo todo.

  • A menos que fique claro que os diretores violaram a lei ou agiram contra os interesses do escritório e de seus stakeholders, os tribunais não questionarão suas decisões.

  • A regra de julgamento empresarial protege as empresas de ações judiciais fúteis, assumindo que, salvo prova em contrário, a administração está agindo no interesse da corporação e de seus stakeholders.