商业判断规则

什么是商业判断规则？

商业判断规则是一种法律原则，有助于保护公司的董事会（B of D）免受对其经营方式的轻率法律指控。作为普通法国家的法律主要内容，该规则规定董事会被推定为“诚信”行事——即，在董事对利益相关者的忠诚、审慎和关怀的信托标准范围内。如果没有证据表明董事会公然违反了某些行为规则，法院将不会审查或质疑其决定。

受托标准包括“注意义务”和“忠诚义务”。首先是在知情的基础上采取行动的义务。第二个要求董事将公司的利益置于自身利益或他人利益之上。

理解商业判断规则

商业判断规则承认，企业的日常运营及其长期战略需要做出有争议的决定或采取使公司面临风险的行动。所有的商业决策在一定程度上都是有风险的，无论它们涉及开始新的业务线还是收购另一家公司。一般来说，更高的利润需要承担更大的风险。

该规则的基本原则是应允许 D 中的 B 做出此类决定，而不必担心可能会遭到反对的股东的起诉。该规则假定期望管理者始终做出最佳决策是不合理的。只要法院认为董事的行为是理性和善意的，它就不会对他们采取任何行动。

商业判断规则是源于美国法院尊重公司自治的司法原则。该原则建立了对公司管理层善意商业判断的推定，并将责任转移给原告，以证明有争议的决定属于以下任何限制和例外。

商业判断规则的豁免

在某些情况下，董事的决定最终可能会提交给法院。例如，董事以不合理的低价将公司资产出售给家庭成员。这将是一个自我交易的例子，该规则不会使起诉免受起诉。

为了挑战作为规则核心的推定，原告必须出示董事恶意行事的证据。这可能包括参与欺诈、违反信任或制造利益冲突、放弃公司责任或未能调查在实施时明显的不道德的公司行为。

因此，该规则不适用于董事会：

欺诈
企业浪费
从事自我交易
做出受利益冲突影响的决定
恶意行事或有腐败动机
通过严重疏忽的过程违反了他们的注意义务，包括未能考虑所有合理可用的重要事实

第六种是该规则下最常见的攻击形式，因为股东可以辩称董事会在他们不知情的情况下做出了决定。

商业判断规则示例

假设 XYZ 公司的董事会正在考虑关闭特定的产品线。该产品的利润率一直在缩小，并且该产品变得非常昂贵，并蚕食了其他业务线的收入。

董事会决定停止该产品将释放必要的资源，专注于更有利可图的领域。在这种情况下，商业判断规则保护董事免受不同意其决定或受其不利影响的股东的起诉。

＃＃强调

该规则假设管理者不会一直做出最优决策。
除非董事明显违法或违反公司及其利益相关者的利益，否则法院不会质疑他们的决定。
商业判断规则通过假设，除非另有证明，否则管理层正在为公司及其利益相关者的利益行事，从而保护公司免受无意义的诉讼。