Capital Pool Company (CPC)

O que é uma Capital Pool Company (CPC)?

Uma empresa de pool de capital (CPC) é uma forma alternativa para empresas privadas no Canadá levantarem capital e abrirem capital. O sistema de capital pool company foi criado e atualmente é regulamentado pelo TMX Group,. e as empresas resultantes negociam na TSX Venture Exchange em Toronto, Canadá.

Entendendo as empresas de pool de capital (CPCs)

Uma empresa de pool de capital é uma empresa listada com diretores e capital experientes, mas sem operações comerciais no momento da oferta pública inicial (IPO). Os diretores do CPC se concentram na aquisição de uma empresa emergente e, após a conclusão da aquisição, essa empresa emergente tem acesso ao capital e à listagem elaborada pelo CPC.

Canadá não tem uma indústria de capital de risco tão robusta quanto os Estados Unidos, então as empresas tendem a listar na TSX mais cedo em seu crescimento. A desvantagem dessa listagem anterior para acesso ao capital é que as empresas podem facilmente acabar sendo abandonadas pelos investidores devido à sua inexperiência em operar como empresa pública e à dupla demanda das responsabilidades públicas em um ponto crítico de expansão operacional.

As empresas de pool de capital foram criadas e promovidas como uma forma de injetar nas empresas em estágio inicial tanto o capital quanto a orientação especializada em nível de diretor fornecida nos EUA por capitalistas de risco. Eles também fornecem um caminho alternativo de crescimento para empresas canadenses, bem como empresas interessadas em abrir o capital na TSX Venture Exchange. As empresas de pool de capital são semelhantes aos blind pools nos Estados Unidos, mas o processo é controlado e regulado por uma única bolsa canadense.

O Processo CPC

O processo de criação de uma empresa de pool de capital tem duas fases:

• Fase 1: Criação da Capital Pool Company

Na primeira fase, pelo menos três indivíduos experientes reúnem capital para iniciar o processo – o valor total deve exceder US$ 100.000 ou 5% dos fundos arrecadados. Os fundadores então incorporam uma empresa de fachada com o objetivo de levantar capital inicial com a intenção de listá-la como CPC. O prospecto é criado e, em seguida, a empresa se candidata a ser listada. Existem regras adicionais sobre quantos acionistas são necessários e quanto eles podem possuir da oferta. O CPC é listado ao final deste processo com o símbolo “.P” para designá-lo como sociedade de capital comum.

• Fase 2: Concluindo uma Transação Qualificada

No prazo de 24 meses após a listagem na TSX, a empresa de pool de capital deve concluir uma transação qualificada ou enfrentar a exclusão. A operação de qualificação é um acordo para comprar uma empresa e incorporar suas ações na empresa pública, semelhante a uma aquisição reversa. A estrutura final faz com que os fundadores de ambas as entidades fundidas mantenham um nível mais alto de propriedade na empresa do que poderia ter sido o caso de um IPO.

Essencialmente, ter uma listagem pronta com diretores experientes ajuda a reduzir custos para a empresa e reduz os riscos de abertura de capital. Para os investidores, a decisão de comprar ações em um CPC exige mais due diligence dos fundadores do próprio CPC, pois eles decidirão que tipo de negócio comprar e como orientá-lo após o investimento inicial.

Mesmo que uma meta tenha sido sugerida, como é o caso de alguns CPCs, não há garantia de que isso acontecerá. Assim, os investidores devem estar confiantes na gestão do CPC e na sua capacidade de criar valor para os negócios em geral e não para um negócio específico.

Destaques

• O processo envolve um agrupamento de capital entre três ou mais indivíduos qualificados e incorporação sob uma empresa de fachada antes de concluir uma transação qualificada.

• Os CPCs existem no Canadá como uma resposta à indústria americana de capital de risco como uma forma de as start-ups canadenses abrirem seu capital mais facilmente sem o apoio de capital de risco.

• Uma empresa de pool de capital (CPC) fornece um mecanismo alternativo para empresas privadas levantarem capital e abrirem capital.