Corporação de capital fechado
O que é uma empresa de capital fechado?
Uma corporação de capital fechado é uma empresa que tem mais da metade de suas ações de propriedade de algumas pessoas. Usando a definição do IRS, uma corporação de capital fechado é uma corporação de serviços não pessoais que tem 50% de suas ações em circulação detidas por até 5 pessoas em qualquer momento nos últimos seis meses de um ano fiscal.
Corporações de capital fechado podem ter diferentes classificações de negócios, como uma corporação C, uma corporação S ou uma LLC. É importante notar que sob a classificação de corporação S, os lucros e perdas são repassados aos proprietários. Sob a classificação de corporação C, lucros e perdas são de responsabilidade da corporação.
Entendendo as Corporações Fechadas
Apesar de as ações da corporação serem listadas,. muitas transações entre os principais acionistas e empresas de capital fechado não recebem o mesmo tratamento fiscal preferencial que as empresas com ações negociadas ativamente. Deduções e perdas podem não ser permitidas em alguns casos para as partes envolvidas nessas transações.
Uma corporação de capital fechado, também chamada de corporação fechada, é uma empresa cujas ações são detidas por um pequeno número de pessoas. Embora isso possa incluir investidores tradicionais, também pode ser detido por membros da família ou outros membros associados a um determinado negócio. Para se qualificar como uma empresa de capital aberto com status de capital fechado, um número mínimo de ações deve ser detido por pessoas de fora do negócio, como membros do público em geral.
As ações de uma empresa de capital fechado são conhecidas como ações de capital fechado.
Preços das ações
Como as ações não costumam ser negociadas no mercado aberto, os preços das ações de empresas de capital fechado tendem a ser mais estáveis. Por outro lado, uma vez que menos ações estão em circulação para negociação pública, elas também podem experimentar menos liquidez e profundidade de mercado, tornando-as mais voláteis.
O preço das ações de uma sociedade anônima de capital fechado é definido por seus fundadores e geralmente é calculado mergulhando o valor gerado pelo número de ações a serem emitidas.
Ainda assim, alguns argumentam que há menos influência da atividade irracional do mercado no preço porque a negociação é muito limitada. Isso evita que o negócio fique sujeito aos caprichos de investidores médios e desinformados, que podem ser de natureza imprevisível, embora tenha o custo de ser mais difícil levantar capital adicional por meio da venda de ações associadas.
Também é difícil avaliar adequadamente a empresa. A falta de ações no mercado aberto torna difícil obter as informações necessárias para fazer tais estimativas.
Acionistas Controladores
A empresa de capital fechado é muitas vezes controlada por um pequeno número de grandes acionistas porque eles possuem a maioria das ações. Na maioria das vezes, esses acionistas mantêm seus investimentos no longo prazo, resultando em poucas oportunidades para novos investidores adquirirem uma participação grande o suficiente para se tornar um membro controlador, já que apenas participações minoritárias tendem a ficar disponíveis para negociação.
Quando esses acionistas afetam as transações, as implicações fiscais e as preocupações com o controle acionário geralmente entram em jogo, assim como as divulgações de informações privilegiadas.
Aquisições hostis
Como os acionistas majoritários raramente liberam suas ações, isso torna difícil para uma entidade ou corporação externa tentar uma aquisição hostil, pois apenas uma participação minoritária é negociada regularmente. Isso pode proporcionar uma sensação de estabilidade porque todas as decisões tomadas em nome da empresa são exclusivamente de interesse da própria empresa.
Sociedades de capital fechado vs. Sociedades de capital aberto
Uma corporação de capital fechado tem poucos acionistas. Esses acionistas normalmente detêm suas ações a longo prazo e têm controle significativo ou influência sobre a empresa. A corporação de capital fechado geralmente é uma corporação privada, com restrições sobre quem pode deter ações.
Uma corporação de capital aberto normalmente tem muitos acionistas; como uma empresa pública, eles não podem restringir quem pode obter ações, que são listadas em bolsas de valores públicas. Em contraste com uma corporação de capital fechado, seus acionistas geralmente têm influência limitada nas operações e decisões.
Vantagens e Desvantagens das Sociedades Anônimas
Muitas vezes, quem dirige a corporação de capital fechado são os acionistas que detêm a maioria das ações da empresa.Por causa dessa dinâmica, eles têm maior controle sobre as operações e a tomada de decisões.
Corporações de capital fechado, onde permitido, podem renunciar ao arquivamento de declarações de informações ao IRS anualmente. Além disso, a empresa de capital fechado pode se qualificar como uma empresa S para fins fiscais, permitindo que a renda seja repassada aos acionistas e/ou proprietários. Em outras palavras, a receita de repasse coloca a carga tributária sobre os acionistas e não sobre a corporação.
Como as ações não são listadas em bolsa pública, a empresa de capital fechado não tem a mesma oportunidade que uma empresa pública de levantar montantes significativos de capital para projetos e expansão. Além disso, os acionistas podem encontrar dificuldades para vender suas ações, pois o conjunto de potenciais acionistas é limitado. Por fim, esses acionistas existentes geralmente estão vinculados a certas restrições de acordos de acionistas relacionadas à transferência de ações.
Embora os executivos tenham controle sobre as operações da empresa e o processo de tomada de decisão, eles ainda são obrigados a ter muito cuidado ao tomar decisões. É seu dever fiduciário agir no interesse da corporação e de seus acionistas como qualquer outra corporação. Esse dever fiduciário os impede de tomar decisões para ganho pessoal.
TT
Exemplos de empresas de capital fechado
Hobby Lobby
Hobby Lobby é uma loja de artesanato e decoração com sede nos Estados Unidos, de propriedade de David e Barbara Green. Com mais de 900 lojas em 47 estados, é o maior varejista privado do gênero no mundo. O Hobby Lobby foi fundado e opera de acordo com os princípios bíblicos, os quais foram criticados na última década.
Sob o Affordable Care Act, as empresas – exceto organizações religiosas e empregadores religiosos – foram obrigadas a fornecer benefícios de saúde, incluindo métodos contraceptivos, a seus funcionários. Como resultado, a Hobby Lobby, considerada uma empresa com fins lucrativos, não ficou isenta dessa ordem. No entanto, operando como uma corporação de capital fechado e não para o interesse do público, a Hobby Lobby rebateu esse mandato, argumentando que violava os princípios religiosos de seus proprietários.
Em resposta ao seu processo, a Suprema Corte decidiu a favor do Hobby Lobby, citando que o Hobby Lobby é uma pessoa e que o mandato violou os direitos das corporações com fins lucrativos e detidas sob a Lei de Restauração da Liberdade Religiosa (RFRA) de 1993.
Chick-fil-A
A Chick-fil-A é uma rede familiar de fast-food fundada por Truett Cathy em 1946. Conhecida por seus famosos sanduíches de frango e por estar fechada aos domingos, é uma das corporações de capital fechado mais populares dos Estados Unidos.
A família Cathy continua no comando, servindo em todos os cargos executivos. Seus líderes não têm planos de abrir o capital da empresa. De fato, Truett Cathy solicitou, antes de sua morte, que seus filhos honrassem seu pedido de manter a empresa privada.
Assim como o Hobby Lobby, a Chick-fil-A opera sob princípios cristãos, o que explica por que a rede fecha aos domingos e por que seu objetivo corporativo está alinhado às crenças e preferências religiosas de seus proprietários.
Perguntas frequentes sobre empresas de capital fechado
Qual é a diferença entre uma empresa de capital fechado e uma LLC?
Usando as regras do IRS em corporações de capital fechado, a maioria das sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) são consideradas corporações de capital fechado quando funcionam como parcerias; no entanto, as regras para o que constitui uma corporação de capital fechado e uma LLC variam de acordo com o estado. Os proprietários da LLC não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e responsabilidades da empresa, e os lucros e perdas do negócio passam para o proprietário, assim como a renda é passada para os acionistas de uma corporação de capital fechado.
Corporações de capital fechado pagam dividendos?
Como a emissão de dividendos resulta em dupla tributação, a maioria das empresas de capital fechado não paga dividendos .
Você pode passar uma empresa de capital fechado para seus herdeiros?
Uma sociedade anônima de capital fechado será passada aos herdeiros do principal, a menos que haja um testamento especificamente transferindo ações para outros.
A linha de fundo
Uma corporação de capital fechado é uma empresa com a maioria de suas ações de propriedade de alguns indivíduos. As ações não são negociadas publicamente em bolsa e, portanto, não podem ser compradas pelo público. Aqueles que controlam a maioria das ações têm uma influência significativa e controle da empresa. No entanto, os acionistas de empresas de capital fechado não recebem o mesmo tratamento fiscal preferencial que os de empresas com ações negociadas ativamente.
Destaques
De acordo com a Lei de Restauração da Liberdade Religiosa, corporações com fins lucrativos de capital fechado, como Hobby Lobby, podem optar por não aceitar certos mandatos governamentais quando tal ordem viola seus princípios religiosos.
Uma empresa de capital fechado é uma sociedade anônima de capital aberto que possui um pequeno número de acionistas concentrados.
As sociedades anônimas possuem ações negociadas publicamente em bolsas de valores.
As empresas de capital fechado correm menos risco de uma aquisição hostil, uma vez que seria difícil obter uma participação de controle por meio de ações.
A negociação dessas ações é dominada por pessoas de dentro da empresa, e elas tendem a ser bastante ilíquidas com volume pouco frequente.
