Formulário SEC DEF 14A

O que é o Formulário SEC DEF 14A?

O Formulário SEC DEF 14A é um arquivamento junto à Securities and Exchange Commission (SEC) que deve ser arquivado por ou em nome de um registrante quando o voto de um acionista é necessário. O Formulário SEC DEF 14A é mais comumente usado em conjunto com uma procuração de assembleia anual. O formulário deve fornecer aos detentores de valores mobiliários informações suficientes que lhes permitam fazer um voto informado em uma próxima assembleia de detentores de valores mobiliários ou autorizar um procurador a votar em seu nome.

O Formulário SEC DEF 14A inclui informações sobre a data, hora e local da assembleia de detentores de valores mobiliários, revogabilidade da procuração, direito de avaliação do dissidente, pessoas que fazem a solicitação, interesse direto ou indireto de certas pessoas em assuntos a serem resolvidos, modificação ou troca de títulos, procedimentos de votação e outros detalhes superficiais. O investidor médio muitas vezes ignora o Formulário DEF 14A. Ele contém detalhes importantes sobre governança corporativa, listados na próxima seção, que são examinados assiduamente por ativistas e investidores com ideias semelhantes.

Entendendo o Formulário SEC DEF 14A

O Formulário SEC DEF 14A, também conhecido como "declaração de procuração definitiva", é exigido pela Seção 14(a) do Securities Exchange Act de 1934. Este formulário é arquivado na SEC quando uma declaração de procuração definitiva é fornecida aos acionistas e ajuda a SEC a garantir que os direitos dos acionistas sejam respeitados. A declaração de procuração ajuda os acionistas a entender as práticas de governança corporativa na hora de votar nos itens propostos.

No início do Formulário DEF 14A, os itens para votação são listados. Eles normalmente incluem a aprovação da reeleição de diretores, a aprovação da remuneração dos executivos em caráter consultivo (o chamado "say-on-pay"), a aprovação dos honorários de auditoria e a ratificação da contratação em andamento da firma de auditoria. Em muitos casos, o arquivamento de procuração solicitará a aprovação de um plano de remuneração de executivos novo ou alterado. Às vezes, um voto de acionista sobre um assunto específico aparece na cédula de votação. Um exemplo seria algo como a eliminação do abastecimento de carne de fazendas que usam antibióticos ou hormônios para o gado.

Levantando o Véu das Práticas de Governança Corporativa

O formulário SEC DEF 14A é o principal documento do acionista para entender a composição do conselho de administração e como eles supervisionam a gestão da empresa. O conselho é responsável pela formação e funcionamento dos comitês, sendo o mais importante o comitê de remuneração. Grandes seções do arquivo de procuração são dedicadas à discussão de práticas e filosofia de remuneração de executivos, bem como tabelas de componentes de remuneração de executivos e diretores. Tabelas de porcentagens de propriedade dos principais acionistas também são exibidas. O crescimento da remuneração dos executivos tornou-se recentemente muito debatido; é o registro de procuração que os acionistas analisam para determinar se os níveis de remuneração são aceitáveis.

Conjunta com este debate está a questão de saber se os grandes fundos de índice passivos, incluindo Vanguard, BlackRock, State Street e outros, que detêm uma propriedade significativa da América corporativa, são muito passivos em sua votação. O histórico desses pesos pesados mostra que eles votam na grande maioria das vezes com as recomendações do conselho de administração. Investidores ativistas cumprem uma função importante ao se manifestar quando acham que certas práticas de governança corporativa são censuráveis.

Destaques

• O Formulário DEF 14A descreve a lista de itens a serem votados pelos acionistas, como a contratação de novos diretores ou outras decisões de negócios.

• O Formulário SEC DEF 14A, também conhecido como "declaração de procuração definitiva", é um arquivamento obrigatório quando o voto do acionista é necessário.

• Grandes seções do arquivo também são dedicadas à discussão do salário dos executivos e práticas de remuneração.