Declaração de procuração
O que Ć© uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o?
Uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o Ć© um documento que contĆ©m as informaƧƵes que a Securities and Exchange e Commission (SEC) exige que as empresas forneƧam aos acionistas para que eles possam tomar decisƵes informadas sobre assuntos que serĆ£o apresentados em uma assembleia geral ordinĆ”ria ou extraordinĆ”ria. As questƵes cobertas em uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o podem incluir propostas de novas adiƧƵes ao conselho de administraĆ§Ć£o,. informaƧƵes sobre salĆ”rios dos diretores, informaƧƵes sobre planos de bĆ“nus e opƧƵes para diretores e quaisquer declaraƧƵes feitas pela administraĆ§Ć£o da empresa.
Entendendo as declaraƧƵes de proxy
Uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o deve ser arquivada por uma empresa de capital aberto antes das assembleias de acionistas e divulga assuntos relevantes da empresa relevantes para solicitar votos de acionistas e aprovaĆ§Ć£o final de diretores indicados. As declaraƧƵes de procuraĆ§Ć£o sĆ£o arquivadas na SEC como FormulĆ”rio DEF 14A,. ou declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o definitiva, e podem ser encontradas usando o banco de dados da SEC, conhecido como sistema eletrĆ“nico de coleta, anĆ”lise e recuperaĆ§Ć£o de dados ( EDGAR ).
O que hĆ” em uma declaraĆ§Ć£o de proxy?
As declaraƧƵes de procuraĆ§Ć£o devem divulgar o procedimento de votaĆ§Ć£o da empresa, candidatos indicados para seu conselho de administraĆ§Ć£o e remuneraĆ§Ć£o de diretores e executivos. A declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o deve divulgar a remuneraĆ§Ć£o dos executivos e diretores, incluindo salĆ”rios, bĆ“nus, prĆŖmios em aƧƵes e qualquer remuneraĆ§Ć£o diferida. As declaraƧƵes de procuraĆ§Ć£o tambĆ©m podem esclarecer quaisquer outras vantagens usadas pelos executivos, como o uso da aeronave de uma empresa, viagens e outras despesas materiais cobertas pela empresa.
Importante
Como a eleiĆ§Ć£o dos diretores Ć© a parte mais importante das assembleias de acionistas, uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o detalha os diretores, seus antecedentes e quanto eles receberam nos Ćŗltimos anos.
AlĆ©m disso, uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o divulga qualquer potencial conflito de interesses entre a empresa e seus diretores, executivos e auditores.
Especificamente, as declaraƧƵes de procuraĆ§Ć£o devem listar quaisquer transaƧƵes com partes relacionadas que ocorreram no passado entre a empresa e seu pessoal-chave. A declaraĆ§Ć£o tambĆ©m fornece informaƧƵes sobre o comitĆŖ de auditoria da empresa, bem como os honorĆ”rios de auditoria e nĆ£o auditoria pagos ao seu contador externo. Uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o indica pessoas com propriedade material das aƧƵes ordinĆ”rias da empresa, incluindo seus diretores executivos e diretores.
BenefĆcios das DeclaraƧƵes de ProcuraĆ§Ć£o
Embora uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o seja mais relevante para os acionistas que se preparam para a assembleia especial ou anual de uma empresa, este documento pode ajudar os potenciais investidores a avaliar as qualificaƧƵes e remuneraĆ§Ć£o de sua equipe de administraĆ§Ć£o e conselho de administraĆ§Ć£o. A constataĆ§Ć£o de que os diretores de uma empresa com baixo desempenho recebem uma remuneraĆ§Ć£o significativamente superior Ć de seus pares pode levantar uma bandeira vermelha de gastos excessivos e pesar na decisĆ£o de um investidor de realizar um investimento. AlĆ©m disso, transaƧƵes frequentes e relevantes com partes relacionadas entre a empresa e seus executivos ou diretores podem representar um risco de uso indevido dos recursos da empresa e justificar uma investigaĆ§Ć£o mais aprofundada.
VotaĆ§Ć£o por procuraĆ§Ć£o
Com o voto por procuraĆ§Ć£o,. um acionista ou empresa delega o direito de voto em determinados assuntos da empresa a um representante, seja porque o acionista nĆ£o pode comparecer fisicamente Ć assembleia ou porque o representante Ć© visto como mais informado sobre o assunto.
Antes das assembleias anuais, os acionistas elegĆveis podem receber uma cĆ©dula de procuraĆ§Ć£o - pelo correio ou digitalmente - bem como um folheto informativo contendo materiais de procuraĆ§Ć£o,. chamado de declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o que descreve quais questƵes estĆ£o em votaĆ§Ć£o. Os acionistas geralmente votam para eleger membros do conselho, aprovar a remuneraĆ§Ć£o dos executivos, aprovar fusƵes ou aquisiƧƵes ou aprovar planos de remuneraĆ§Ć£o em aƧƵes. Os investidores que possuem aƧƵes com direito a voto aplicĆ”veis na empresa na data de registro podem ser elegĆveis para votar nessas questƵes.
Como a maioria dos acionistas nĆ£o pode comparecer Ć reuniĆ£o da empresa, eles geralmente designam alguĆ©m, como um membro da equipe de administraĆ§Ć£o da empresa, para votar neles. Essa pessoa Ć© chamada de procurador e pode votar por procuraĆ§Ć£o conforme a vontade do acionista, escrita em seu cartĆ£o de procuraĆ§Ć£o. Os votos por procuraĆ§Ć£o sĆ£o emitidos on-line, por telefone ou por correio, antes do horĆ”rio limite, normalmente 24 horas antes da assembleia de acionistas.
ConsideraƧƵes Especiais
Ćs vezes, as empresas estĆ£o Ć mercĆŖ do que Ć© chamado de luta por procuraĆ§Ć£o ou batalha por procuraĆ§Ć£o. Isso ocorre quando um grupo de acionistas se une para ter poder suficiente para ganhar um voto. Isso geralmente Ć© colocado em jogo em aquisiƧƵes corporativas.
Quando uma aquisiĆ§Ć£o corporativa Ć© particularmente controversa a ponto de se tornar uma aquisiĆ§Ć£o hostil,. o grupo adquirente pode tentar convencer os acionistas a eliminar alguns ou todos os membros da alta administraĆ§Ć£o da empresa, de modo a tornar mais fĆ”cil assumir o controle da organizaĆ§Ć£o. .
Perguntas frequentes sobre a declaraĆ§Ć£o de proxy
Como vocĆŖ encontra a declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o de uma empresa estrangeira?
As empresas estrangeiras que oferecem tĆtulos registrados na SEC nos Estados Unidos devem apresentar formulĆ”rios Ć SEC de maneira semelhante Ć s empresas americanas, para fornecer aos investidores informaƧƵes precisas e oportunas. Todos esses formulĆ”rios podem ser encontrados usando EDGAR, o banco de dados da SEC. As empresas que nĆ£o estĆ£o registradas na SEC devem publicar divulgaƧƵes em inglĆŖs na internet, conforme as regras da SEC.
O que acontece se uma empresa nĆ£o apresentar uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o no prazo?
Uma empresa de capital aberto que nĆ£o pode apresentar resultados financeiros trimestrais, declaraƧƵes de procuraĆ§Ć£o ou outros arquivamentos importantes junto Ć SEC no prazo deve arquivar o FormulĆ”rio SEC 12b-25,. tambĆ©m conhecido como NotificaĆ§Ć£o de arquivamento tardio. O preenchimento deste formulĆ”rio pode permitir que uma empresa evite certas taxas que de outra forma seriam devidas como resultado do arquivamento tardio. A empresa que arquivar o formulĆ”rio atrasado deve fornecer uma razĆ£o para o arquivamento tardio e declarar se espera divulgar grandes surpresas em relaĆ§Ć£o ao arquivamento do formulĆ”rio exigido no ano anterior.
Um contrato de procuraĆ§Ć£o Ć© o mesmo que uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o?
Um contrato de procuraĆ§Ć£o Ć© um contrato escrito que uma pessoa pode agir legalmente em nome de outra. No caso de votos de acionistas, o contrato de procuraĆ§Ć£o estabelece que um procurador pode votar em nome do comitente. Isso Ć© diferente de uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o, arquivada na SEC, que Ć© um documento fornecido por empresas de capital aberto e arquivado na SEC que divulga assuntos relevantes relacionados aos procedimentos de votaĆ§Ć£o de uma empresa, candidatos a seu conselho de administraĆ§Ć£o e remuneraĆ§Ć£o de executivos.
A linha de fundo
Uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o Ć© um documento que contĆ©m informaƧƵes que a Securities and Exchange Commission exige que as empresas pĆŗblicas divulguem aos acionistas ao solicitar votos antes de uma assembleia anual.
Destaques
A declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o, chamada de FormulĆ”rio DEF 14A, destaca os novos indicados ao conselho de administraĆ§Ć£o, salĆ”rio e remuneraĆ§Ć£o dos executivos propostos e qualquer outra informaĆ§Ć£o que um acionista possa precisar para votar em uma questĆ£o.
Uma declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o Ć© diferente de um voto de procuraĆ§Ć£o, em que um acionista concorda que outra pessoa pode votar em nome do acionista.
A declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o Ć© arquivada quando uma empresa estĆ” buscando votos de acionistas e Ć© arquivada antes de uma assembleia anual.
As declaraƧƵes de procuraĆ§Ć£o fornecem aos acionistas informaƧƵes cruciais necessĆ”rias para avaliar as qualificaƧƵes e remuneraĆ§Ć£o dos principais membros da equipe de administraĆ§Ć£o e do conselho de administraĆ§Ć£o da empresa.
As empresas pĆŗblicas sĆ£o obrigadas a apresentar declaraƧƵes de procuraĆ§Ć£o na Securities and Exchange Commission.
