Formulaire SEC DEF 14A

Qu'est-ce que le formulaire SEC DEF 14A ?

Le formulaire SEC DEF 14A est un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) qui doit être déposé par ou au nom d'une personne inscrite lorsqu'un vote des actionnaires est requis. Le formulaire SEC DEF 14A est le plus souvent utilisé conjointement avec une procuration pour une assemblée annuelle. Le formulaire doit fournir aux porteurs de titres suffisamment de renseignements pour leur permettre de voter en toute connaissance de cause lors d'une prochaine assemblée des porteurs de titres ou pour autoriser un mandataire à voter en leur nom.

Le formulaire SEC DEF 14A comprend des informations sur la date, l'heure et le lieu de l'assemblée des porteurs de titres, la révocabilité de la procuration, le droit d'appréciation du dissident, les personnes faisant la sollicitation, l'intérêt direct ou indirect de certaines personnes dans les questions à traiter, la modification ou l'échange de titres, les procédures de vote et d'autres détails superficiels. L'investisseur moyen oublie souvent le formulaire DEF 14A. Il contient des détails clés sur la gouvernance d'entreprise, énumérés dans la section suivante, qui sont scrutés assidûment par des investisseurs activistes et partageant les mêmes idées.

Comprendre le formulaire SEC DEF 14A

Le formulaire SEC DEF 14A, également connu sous le nom de « déclaration de procuration définitive », est requis en vertu de l'article 14(a) de la Securities Exchange Act de 1934. Ce formulaire est déposé auprès de la SEC lorsqu'une circulaire de sollicitation de procurations définitive est remise aux actionnaires et aide la SEC à s'assurer que les droits des actionnaires sont respectés. La circulaire de sollicitation de procurations aide les actionnaires à comprendre les pratiques de gouvernance d'entreprise au moment de voter pour les éléments proposés.

Au début du formulaire DEF 14A, les points soumis au vote sont répertoriés. Ils comprennent généralement l'approbation de la réélection des administrateurs, l'approbation de la rémunération des dirigeants sur une base consultative (ce que l'on appelle le «say-on-pay»), l'approbation des honoraires d'audit et la ratification de l'engagement continu du cabinet d'audit. Dans de nombreux cas, le dépôt de procuration demandera l'approbation d'un régime de rémunération des dirigeants nouveau ou modifié. Parfois, un vote d'actionnaire sur une question particulière apparaît sur le bulletin de vote. Un exemple serait quelque chose comme l'élimination de l'approvisionnement en viande des fermes qui utilisent des antibiotiques ou des hormones pour leur bétail.

Lever le voile sur les pratiques de gouvernance d'entreprise

Le formulaire SEC DEF 14A est le document principal d'un actionnaire pour comprendre la composition du conseil d'administration et comment il supervise la gestion de la société. Le conseil est responsable de la formation et du fonctionnement des comités, dont le plus important est le comité de rémunération. De grandes sections du dépôt de procuration sont consacrées à la discussion des pratiques et de la philosophie de rémunération des dirigeants, ainsi qu'à des tableaux des éléments de rémunération des dirigeants et des administrateurs. Des tableaux des principaux pourcentages de propriété des actionnaires sont également affichés. La croissance de la rémunération des dirigeants a récemment fait l'objet de vifs débats ; c'est la procuration que les actionnaires examinent pour déterminer si les niveaux de rémunération sont acceptables.

Parallèlement à ce débat se pose la question de savoir si les grands fonds indiciels passifs, dont Vanguard, BlackRock, State Street et d'autres, qui détiennent une part importante des entreprises américaines, sont trop passifs dans leur vote. Le palmarès de ces poids lourds montre qu'ils votent la grande majorité du temps avec les recommandations du conseil d'administration. Les investisseurs activistes jouent un rôle important en prenant la parole lorsqu'ils jugent répréhensibles certaines pratiques de gouvernance d'entreprise.

Points forts

Le formulaire DEF 14A présente la liste des points soumis au vote des actionnaires, tels que l'embauche de nouveaux administrateurs ou d'autres décisions commerciales.
Le formulaire SEC DEF 14A, également connu sous le nom de « déclaration de procuration définitive », est un dépôt obligatoire lorsqu'un vote des actionnaires est requis.
De grandes sections du dossier sont également consacrées à la discussion des pratiques de rémunération et de rémunération des dirigeants.