Vingjarnleg yfirtaka

Hvað er vinaleg yfirtaka?

Vinsamleg yfirtaka er athöfn stjórnenda og stjórnar markfyrirtækis sem samþykkja að yfirtökufyrirtæki verði tekið upp.

Skilningur á vinalegri yfirtöku

Vinsamleg yfirtaka er venjulega háð samþykki bæði hluthafa markfyrirtækisins og bandaríska dómsmálaráðuneytisins (DOJ). Í aðstæðum þar sem DOJ veitir ekki samþykki fyrir vinsamlegri yfirtöku, er það venjulega vegna þess að samningurinn brýtur gegn samkeppnislögum (andstæðingur-einokun).

Í vinsamlegri yfirtöku er almennt útboð á hlutabréfum eða reiðufé gert af yfirtökufyrirtækinu. Stjórn félagsins mun samþykkja opinberlega yfirtökuskilmálana, sem hluthöfum og eftirlitsaðilum verða síðan að vera grænt ljósir til að halda áfram. Vinsamlegar yfirtökur standa í algjörri mótsögn við fjandsamlegar yfirtökur þar sem fyrirtækið sem verið er að kaupa samþykkir ekki kaupin og berst oft gegn kaupunum.

Í meirihluta tilfella, ef stjórn samþykkir yfirtökutilboð frá yfirtökufyrirtæki, fylgja hluthafar í kjölfarið, með því að greiða sömuleiðis atkvæði með samþykkt samningsins. Í flestum væntanlegum vinsamlegum yfirtökum er verð á hlut sem boðið er upp á aðalatriðið, sem á endanum ákvarðar hvort samningur er samþykktur eða ekki.

Af þessum sökum leitast yfirtökufyrirtækið venjulega við að bjóða sanngjörn yfirtökukjör, svo sem að kaupa hlutabréf á yfirverði miðað við núverandi markaðsverð. Stærð þessa iðgjalds, miðað við vaxtarhorfur fyrirtækisins, mun ákvarða stuðning markfyrirtækisins við uppkaupin.

Yfirtökur sem upphaflega voru álitnar vinsamlegar geta orðið fjandsamlegar þegar stjórn og hluthafar hafna yfirtökuskilmálum.

Dæmi um vinalegt yfirtöku

Í desember 2017, lyfjaverslunarkeðjan CVS Health Corp. (CVS) tilkynnti að það myndi kaupa sjúkratryggingafélagið Aetna Inc. (AET) fyrir 69 milljarða dollara í reiðufé og hlutabréfum. Hluthafar beggja fyrirtækja samþykktu sameininguna í mars 2018 og færði sameinuðu samtökin einu skrefi nær því að ganga frá samningi sem myndi að lokum umbreyta heilbrigðisgeiranum.

Dómsmálaráðherra Bandaríkjanna samþykkti sameininguna í október 2018 með því skilyrði að Aetna fylgdi áætlun sinni um að selja Medicare Part D viðskipti sín til WellCare Health Plans. CVS og Aetna luku samruna sínum næsta mánuðinn.

Með því að umbreyta mörgum CVS verslunum í lækningamiðstöðvar samfélagsins fyrir heilsugæslu og grunnaðgerðir, hefur sameinað fyrirtæki reynt að ráða ríkjum í heilbrigðiskostnaði með því að hjálpa sjúklingum að fara eftir ávísuðum lyfjaáætlunum sem geta dregið úr sjúkrahúsinnlögnum.

Þessi vinsamlega yfirtaka kom á sama tíma og heilbrigðisfyrirtæki og veitendur, þar á meðal vátryggjendur, lyfjaverslanir, læknar og sjúkrahús, voru undir þrýstingi um að lækka kostnað. Frá og með 2016 námu heilbrigðisútgjöld Bandaríkjanna 17,9% af vergri landsframleiðslu (VLF) og er búist við að þau verði um það bil 19,7% árið 2026.

##Hápunktar

• Vinsamlegir yfirtökusamningar verða að ná eftirlitssamþykki bandaríska dómsmálaráðuneytisins (DOJ).

• Vinsamlegar yfirtökur standa í algjörri mótsögn við fjandsamlegar yfirtökur, þar sem fyrirtækið sem verið er að kaupa samþykkir ekki kaupin og berst oft gegn kaupunum.

• Vinsamlegar yfirtökur eru háðar samþykki hluthafa markfélagsins, sem almennt gera grænt ljós aðeins ef þeir telja að verð á hlut tilboð sé sanngjarnt.

• Vinsamleg yfirtaka er atburðarás þar sem markfyrirtæki er fúslega keypt af öðru fyrirtæki.