Fjandsamleg yfirtaka

Hvað er fjandsamleg yfirtaka?

Hugtakið fjandsamleg yfirtaka vísar til kaupa á einu fyrirtæki af öðru fyrirtæki gegn vilja þess fyrrnefnda. Fyrirtækið sem er keypt í fjandsamlegri yfirtöku er kallað markfyrirtækið en sá sem framkvæmir yfirtökuna er kallaður yfirtökuaðili. Í fjandsamlegri yfirtöku fer kaupandinn beint til hluthafa félagsins eða berst við að skipta um stjórnendur til að fá kaupin samþykkt. Samþykki á fjandsamlegri yfirtöku er almennt lokið með annað hvort útboði eða umboðsbaráttu.

Að skilja fjandsamlegar yfirtökur

Þættir sem spila inn í fjandsamlega yfirtöku frá yfirtökuhliðinni falla oft saman við hvaða aðra yfirtöku sem er, svo sem að trúa því að fyrirtæki gæti verið verulega vanmetið eða að vilja fá aðgang að vörumerki, rekstri, tækni eða fótfestu fyrirtækisins. Fjandsamlegar yfirtökur geta einnig verið stefnumótandi aðgerðir aðgerðasinna fjárfesta sem leitast við að hafa breytingar á rekstri fyrirtækis.

Stjórnendur markfyrirtækisins samþykkja ekki samninginn í fjandsamlegri yfirtöku. Þessi tegund tilboðs á sér stað þegar eining reynir að ná yfirráðum í fyrirtæki án samþykkis eða samvinnu stjórnar markfyrirtækisins . Í stað samþykkis stjórnar markfélagsins getur verðandi kaupandi þá:

• Gefa út tilboð

• Notaðu umboðsbaráttu

• Reyna að kaupa nauðsynleg hlutabréf fyrirtækis á almennum markaði

Þegar fyrirtæki, fjárfestir eða hópur fjárfesta gerir útboð um að kaupa hlutabréf annars fyrirtækis á yfirverði yfir núverandi markaðsvirði (CMV), getur stjórn hafna tilboðinu. Kaupandi getur leitað til hluthafa sem geta samþykkt tilboðið ef það er á nægilegu yfirverði miðað við markaðsvirði eða ef þeir eru óánægðir með núverandi stjórnendur. Williams-lögin frá 1968 setja reglur um útboð og krefjast birtingar tilboða í reiðufé .

Í umboðsbaráttu sannfæra andstæðir hópar hluthafa aðra hluthafa um að leyfa þeim að nota umboðsatkvæði hlutabréfa sinna. Ef fyrirtæki sem gerir fjandsamlegt yfirtökutilboð eignast nægilega mikið umboð getur það notað þá til að greiða atkvæði með því að samþykkja tilboðið.

Sala hlutabréfa fer aðeins fram ef nægur fjöldi hluthafa, oftast meirihluti, samþykkir að taka tilboðinu.

Að verjast fjandsamlegri yfirtöku

Til að koma í veg fyrir óæskilega yfirtöku gætu stjórnendur markfyrirtækisins verið með fyrirbyggjandi varnir til staðar, eða það gæti beitt viðbragðsvörnum til að berjast á móti.

Mismunandi atkvæðisréttur (DVR)

Til að verjast fjandsamlegum yfirtökum getur fyrirtæki stofnað hlutabréf með mismunandi atkvæðisrétti ( DVR ), þar sem sum hlutabréf hafa meiri atkvæðisrétt en önnur. Þetta getur gert það erfiðara að afla atkvæða sem þarf til fjandsamlegrar yfirtöku ef stjórnendur eiga nægilega stóran hluta hlutabréfa með meiri atkvæðavægi. Hlutabréf með minna atkvæðavægi greiða einnig venjulega hærri arð, sem getur gert þau aðlaðandi fjárfestingar.

Starfsmannahlutabréfaeignaráætlun (ESOP)

Að koma á fót áætlun um hlutabréfaeign starfsmanna (ESOP) felur í sér að nota skatthæfa áætlun þar sem starfsmenn eiga verulegan hlut í fyrirtækinu. Starfsmenn gætu verið líklegri til að kjósa með stjórnendum. Sem slík getur þetta verið farsæl vörn.

Hins vegar hafa slíkar áætlanir vakið athygli áður. Í sumum tilfellum hafa dómstólar ógilt varnar ESOPs á þeim forsendum að áætlunin hafi verið stofnuð til hagsbóta fyrir stjórnendur, ekki hluthafa.

Krónudjásn

Í krúnudjásnvörn krefst ákvæði í samþykktum félagsins um sölu á verðmætustu eignunum ef um fjandsamlega yfirtöku er að ræða og gera þær þar með minna aðlaðandi sem yfirtökutækifæri. Þetta er oft talið ein af síðustu varnarlínunum.

Eiturpilla

Þessi varnaraðferð er opinberlega þekkt sem réttindaáætlun hluthafa. Það gerir núverandi hluthöfum kleift að kaupa nýútgefin hlutabréf með afslætti ef einn hluthafi hefur keypt meira en tiltekið hlutfall af hlutnum, sem leiðir til þynningar á eignarhlut yfirtökufélagsins. Kaupandinn sem kom vörninni af stað, venjulega yfirtökufyrirtækið, er undanskilinn afsláttinum.

Hugtakið eiturpilla er oft notað í stórum dráttum til að fela í sér ýmsar varnir, þar á meðal útgáfu viðbótarskulda, sem miðar að því að gera markmiðið minna aðlaðandi, og kaupréttarsamninga fyrir starfsmenn sem ávinna sér við sameiningu.

Aðrar aðferðir

Stundum munu stjórnendur fyrirtækis verjast óæskilegum fjandsamlegum yfirtökum með því að nota nokkrar umdeildar aðferðir, eins og eiturpilluna fyrir fólk, gyllta fallhlíf eða Pac-Man vörnina.

Eitrunarpilla fyrir fólk gerir ráð fyrir afsögn lykilstarfsmanna ef um fjandsamlega yfirtöku er að ræða, en gullfallhlífin felur í sér að meðlimir framkvæmdahóps skotmarksins fái fríðindi (bónus, starfslokalaun, kaupréttarsamninga o.s.frv.) ef þeim verður einhvern tíma sagt upp. vegna yfirtöku. Pac-Man vörnin lætur markfyrirtækið kaupa hlutabréf í fyrirtækinu sem reynir yfirtökuna með harðfylgi.

Dæmi um fjandsamleg yfirtöku

Fjandsamleg yfirtaka getur verið erfitt og langt ferli og tilraunir endar oft án árangurs. Til dæmis reyndi milljarðamæringurinn aðgerðarsinni Carl Icahn þrjú aðskilin tilboð til að kaupa heimilisvörurisann Clorox árið 2011, sem hafnaði hverju og einu og kynnti nýja réttindaáætlun hluthafa sér til varnar. Stjórn Clorox setti meira að segja til hliðar viðleitni Icahns umboðsmannsbaráttu og tilrauninni lauk að lokum á nokkrum mánuðum án yfirtöku.

Dæmi um farsæla fjandsamlega yfirtöku er kaup lyfjafyrirtækisins Sanofi (SNY) á Genzyme. Genzyme framleiddi lyf til meðhöndlunar á sjaldgæfum erfðasjúkdómum og Sanofi leit á fyrirtækið sem leið til að stækka inn í sessiðnað og auka vöruframboð sitt. Eftir að vinsamleg yfirtökutilboð báru ekki árangur þar sem Genzyme hafnaði framlögum Sanofi, fór Sanofi beint til hluthafanna, greiddi yfirverð fyrir hlutabréfin, bætti við skilyrtum verðmætumréttindum og endaði með því að kaupa Genzyme.

Hápunktar

• Fjandsamleg yfirtaka á sér stað þegar yfirtökufyrirtæki reynir að yfirtaka markfyrirtæki gegn vilja stjórnenda markfyrirtækisins.

• Markfyrirtæki geta notað ákveðnar varnir, eins og eiturpilluna eða gyllta fallhlíf, til að bægja frá fjandsamlegum yfirtökum.

• Yfirtökufyrirtæki getur náð fjandsamlegri yfirtöku með því að fara beint til hluthafa markfélagsins eða berjast fyrir því að skipta um stjórnendur þess.

• Fjandsamlegar yfirtökur geta átt sér stað ef fyrirtæki telur að markmið sé vanmetið eða þegar hluthafar aðgerðarsinna vilja breytingar á fyrirtæki.

• Tilboð og umboðsbarátta eru tvær leiðir til að ná fjandsamlegri yfirtöku.

Algengar spurningar

Hvað er eiturpilla?

Eiturpilla, sem er opinberlega þekkt sem réttindaáætlun hluthafa, er algeng vörn gegn fjandsamlegri yfirtöku. Það eru tvær gerðir af eiturpilluvörnum: flip-in og flip-over. Flip-in gerir núverandi hluthöfum kleift að kaupa nýtt hlutabréf með afslætti ef einhver safnar tilteknum fjölda hluta í markfyrirtækinu. Yfirtökufélagið er útilokað frá sölunni og eignarhlutur þess þynnast út. Flip-over stefna gerir hluthöfum markfyrirtækisins kleift að kaupa hlutabréf yfirtökufélagsins á mjög afslætti verði ef yfirtakan gengur í gegn, sem refsar yfirtökufyrirtækinu með því að þynna út eigið fé þess.

Hvernig er fjandsamleg yfirtaka framkvæmd?

Leiðir til að taka yfir annað fyrirtæki eru meðal annars útboðið, umboðsbaráttan og kaup á hlutabréfum á frjálsum markaði. Tilboð þarf meirihluta hluthafa til að samþykkja. Umboðsbarátta miðar að því að koma í stað góðs hluta ósamvinnuþýðra stjórnarmanna skotmarksins. Yfirtökuaðili getur einnig valið að kaupa nægilega mikið af hlutabréfum fyrirtækisins á almennum markaði til að ná yfirráðum.

Hverjar eru aðrar varnir gegn fjandsamlegri yfirtöku?

Fyrirtæki geta notað krúnudjásnavarnir, gullfallhlífina og Pac-Man vörnina til að verjast fjandsamlegum yfirtökum. Í krúnudjásnvörn krefjast félagasamþykktar um að verðmætustu eignir þess verði seldar við yfirtöku. Þetta getur gert fyrirtækið minna eftirsóknarvert fyrir kaupandann. Gylltur fallhlíf veitir æðstu stjórnendum markmiðsins umtalsverðan ávinning þegar yfirtöku er lokið, sem getur fækkað kaupendur. Pac-Man vörn felur í sér að markmiðsfyrirtækið snýr taflinu við og kaupir grimmt hlutabréf í fyrirtæki yfirtökuaðilans.

Hvernig geta stjórnendur komið í veg fyrir fjandsamlega yfirtöku?

Ein af leiðunum til að koma í veg fyrir fjandsamlegar yfirtökur er að stofna hlutabréf með mismunandi atkvæðisrétti eins og að stofna hlutaflokk með færri atkvæðisrétti og hærri arð. Þessir hlutir verða aðlaðandi fjárfesting, sem gerir það erfiðara að afla atkvæða sem þarf til fjandsamlegrar yfirtöku, sérstaklega ef stjórnendur eiga mikið af hlutunum með meiri atkvæðisrétt. Fyrirtæki geta einnig komið á fót hlutabréfaeign starfsmanna. ESOPs leyfa starfsmönnum að eiga verulegan hlut í fyrirtækinu. Þetta opnar dyrnar fyrir starfsmenn til að kjósa með stjórnendum, sem gerir það að nokkuð farsælli vörn gegn því að vera keyptur.