独立社外取締役

##独立取締役とは何ですか？

独立した社外取締役は、（組織内から選ばれた社内取締役とは対照的に）会社が社外から持ち込んだ会社の取締役会（BoD）のメンバーです。

独立した社外取締役は、一定期間（通常は少なくとも前年）会社と協力していないため、既存のマネージャーではなく、会社の現在のビジネスのやり方とは関係がありません。独立した社外取締役は、チームに新しい洞察とバランスをもたらすことができます。ただし、いくつかの欠点もあります（以下を参照）。

##独立した社外取締役を理解する

株主間の一般的なコンセンサスは、独立取締役が会社の健全性と運営に対する客観的な見方を通じて会社の業績を改善するというものです。時には、独立した社外取締役が、その分野や個人的な経験から特定の専門知識をもたらすこともあります。たとえば、健康技術を専門とする会社は、一流の医学的背景と学位を持つ社外取締役を招き、製品の背後にある科学への追加の洞察を提供する場合があります。

独立した社外取締役のもう一つの利点は、社内での仕事を続けることを心配する必要がなく、より客観的な方法で彼らの声を聞くことができるということです（一部によると）。 2000年代初頭のエンロン崩壊をきっかけに、株主や政治家は大企業のより独立した社外取締役を求めた。コンセンサスは、外部の視点と説明責任の欠如が、社内で発生し、繰り返されることを許されていた深い問題と誤った主張の多くを覆い隠していたというものでした。

##インディペンデントアウトサイドvs.インサイダーディレクター

企業は、外部と内部の両方のディレクターのバランスをとる必要があります。社外取締役は価値のある明確な視点を提供できますが、社内取締役には、会社の内部の仕組み、文化、歴史、およびリアルタイムで解決する必要のある問題を知るという利点があります。内部取締役は、現在の従業員、役員、または会社の直接の利害関係者である可能性があります。

具体的には、通常、最高経営責任者（COO）、最高財務責任者（CFO）、最高経営責任者（COO）などの企業の経営幹部や、機関投資家などの大株主や貸し手の代表者が含まれます。会社へのかなりの投資で。この場合、過半数の株主は、会社の取締役会に1人以上の代表者を任命することを主張することがよくあります。

社外取締役と同様に、社内取締役は依然として会社に対する基準義務を負っており、常に会社の最善の利益のために行動することが期待されています。

##社外取締役とエンロンの失敗例

社外取締役は、誠実にその地位を維持し、株主の富を保護し、成長させるという重要な責任を負っています。エンロンの場合（前述のとおり）、多くの人がエンロンの監督を怠ったとして会社の社外取締役を非難しました。 2002年、原告と議会は、エンロンの社外取締役が、エンロンの元CEOであるアンドリューS.ファストウが、会社を堅実な財政基盤にあるように見せかける計画を立てたときに、株主との重大な利害の対立を引き起こした取引を行うことを許可したと非難しました。その子会社の多くがお金を失っていたという事実にもかかわらず。

エンロンの例が示したように、そのような不正のリスクを軽減するために、明確なコーポレートガバナンスポリシーを設定してサポートすることが重要です。コーポレートガバナンスは、会社を管理および指揮する包括的なルールシステムです。これらのプロトコルは、株主、経営陣、顧客、サプライヤー、金融業者、政府、地域社会など、企業の多くの利害関係者の利益のバランスを取ります。また、企業がその目的を達成するのに役立ち、パフォーマンス測定と企業開示のためのアクションプランと内部制御を提供します。

##ハイライト

-優れたコーポレートガバナンスのベストプラクティスは、説明責任と客観性を維持するために、独立した社外取締役を取締役会に加えることを奨励しています。

-インサイダーとは対照的に、社外取締役はより客観的であり、会社の経営に異なる視点をもたらすと考えられています。

-独立した社外取締役とは、会社自体とは無関係の会社の取締役会のメンバーです。