Независимый внешний директор

Что такое независимый внешний директор?

Независимый внешний директор — это член совета директоров (СД) компании, которого компания привлекла извне (в отличие от внутреннего директора, выбранного внутри организации).

Поскольку независимые внешние директора не работали с компанией в течение определенного периода времени (как правило, по крайней мере, в течение предыдущего года), они не являются действующими менеджерами и не имеют отношения к текущему способу ведения бизнеса компании. Независимые внешние директора могут привнести новые идеи и баланс в команду; однако существуют и некоторые недостатки (читайте ниже).

Понимание независимых внешних директоров

По общему мнению акционеров,. независимые директора улучшают результаты деятельности компании за счет своего объективного взгляда на состояние и деятельность компании. Иногда независимые внешние директора также могут привнести определенный опыт из своего сектора и/или личный опыт. Например, компания, специализирующаяся на медицинских технологиях, может нанять внешнего директора с престижным медицинским образованием и степенью, чтобы обеспечить дополнительное понимание науки, лежащей в основе их продукта (ов).

Дополнительным преимуществом независимого внешнего директора является то, что ему не нужно беспокоиться о сохранении своей работы в компании, и он может сделать так, чтобы его голос был услышан более объективно (по мнению некоторых). После краха Enron в начале 2000-х акционеры и политики настаивали на большем количестве независимых внешних директоров для крупных корпораций. Все пришли к единому мнению, что отсутствие взгляда со стороны и подотчетности маскировало многие глубокие проблемы и ложные утверждения, которые имели место и позволяли повторяться внутри компании.

Независимый внешний и инсайдерский директор

В компании должен быть баланс как внешних, так и внутренних директоров. В то время как внешние директора могут предоставить ценную и четкую точку зрения, внутренние директора имеют преимущество в том, что они знают внутреннюю работу компании, культуру, историю и проблемы, которые необходимо решать в режиме реального времени. Внутренние директора могут быть текущими сотрудниками, должностными лицами или непосредственными заинтересованными сторонами в компании.

В частности, к ним обычно относятся высшие руководители компании, такие как главный операционный директор (COO), главный финансовый директор (CFO) и главный операционный директор (COO), а также представители основных акционеров и кредиторов, такие как институциональные инвесторы. со значительными вложениями в компанию. В этом случае мажоритарный акционер часто будет настаивать на назначении одного или нескольких представителей в совет директоров компании.

Как и в случае с внешними директорами, внутренние директора по-прежнему несут фидуциарные обязанности перед компанией и должны всегда действовать в интересах компании.

Внешние директора и пример провала Enron

Внешние директора несут важную ответственность за то, чтобы добросовестно отстаивать свои позиции, а также защищать и способствовать росту благосостояния акционеров. В случае с Enron (как упоминалось выше) многие обвиняли внешних директоров компании в небрежности при надзоре за Enron. В 2002 году истцы и Конгресс обвинили внешних директоров Enron в том, что они позволили бывшему генеральному директору компании Эндрю С. Фастоу заключать сделки, которые привели к серьезному конфликту интересов с акционерами, поскольку он разработал план, чтобы компания выглядела на прочной финансовой основе. несмотря на то, что многие из ее дочерних компаний терпели убытки.

Как показал пример Enron, важно установить и поддерживать четкую политику корпоративного управления, чтобы снизить риск такого мошенничества. Корпоративное управление – это всеобъемлющая система правил, которые контролируют и направляют компанию. Эти протоколы уравновешивают интересы многих заинтересованных сторон компании, включая акционеров, руководство, клиентов, поставщиков, финансистов, правительство и общество. Они также помогают компании достичь своих целей, предлагая планы действий и средства внутреннего контроля для оценки эффективности и корпоративного раскрытия информации.

Особенности

• Передовая практика надлежащего корпоративного управления поощряет включение в состав советов директоров независимых внешних директоров для обеспечения подотчетности и объективности.

• В отличие от инсайдеров, внешние директора считаются более объективными и привносят в управление фирмой иную точку зрения.

• Независимые внешние директора – это члены совета директоров фирмы, не связанные с самой компанией.