Niezależny dyrektor zewnętrzny

Kim jest niezależny dyrektor zewnętrzny?

Niezależny dyrektor zewnętrzny jest członkiem rady dyrektorów (BoD) firmy, którą firma powołała z zewnątrz (w przeciwieństwie do dyrektora wewnętrznego wybranego z organizacji).

Ponieważ niezależni dyrektorzy zewnętrzni nie pracowali z firmą przez pewien czas (zazwyczaj co najmniej od poprzedniego roku), nie są oni istniejącymi menedżerami i nie są powiązani z obecnym sposobem prowadzenia działalności przez firmę. Niezależni dyrektorzy zewnętrzni mogą wnieść do zespołu nowe spostrzeżenia i równowagę; jednak istnieją również pewne wady (czytaj poniżej).

Zrozumienie niezależnych dyrektorów zewnętrznych

Ogólny konsensus wśród akcjonariuszy jest taki, że niezależni dyrektorzy poprawiają wyniki firmy dzięki obiektywnemu spojrzeniu na kondycję i działalność firmy. Czasami niezależni dyrektorzy zewnętrzni mogą również wnieść konkretną wiedzę specjalistyczną ze swojego sektora i/lub doświadczenie osobiste. Na przykład firma specjalizująca się w technologiach medycznych może zatrudnić zewnętrznego dyrektora z prestiżowym wykształceniem medycznym i dyplomem, aby zapewnić dodatkowy wgląd w naukę stojącą za ich produktem (produktami).

Dodatkową zaletą niezależnego dyrektora zewnętrznego jest to, że nie musi martwić się o utrzymanie swojej pracy w firmie i może sprawić, że jego głos będzie słyszany w bardziej obiektywny sposób (według niektórych). Akcjonariusze i politycy naciskali na bardziej niezależnych zewnętrznych dyrektorów dużych korporacji w następstwie upadku Enronu na początku 2000 roku. Konsensus był taki, że brak zewnętrznej perspektywy i odpowiedzialności maskował wiele głębokich problemów i fałszywych twierdzeń, które miały miejsce i pozwalał na powtarzanie się w firmie.

Dyrektor niezależny vs. Insider

Firma powinna mieć równowagę pomiędzy dyrektorami zewnętrznymi i wewnętrznymi. Podczas gdy dyrektorzy zewnętrzni mogą zapewnić cenne i odrębne perspektywy, dyrektorzy wewnętrzni mają tę zaletę, że znają wewnętrzne funkcjonowanie firmy, kulturę, historię i problemy, które wymagają rozwiązania w czasie rzeczywistym. Dyrektorami wewnętrznymi mogą być obecni pracownicy, urzędnicy lub bezpośredni interesariusze firmy.

Mówiąc dokładniej, zazwyczaj obejmują one najwyższe kierownictwo firmy, takie jak dyrektor operacyjny (COO), dyrektor finansowy (CFO) i dyrektor operacyjny (COO) oraz przedstawiciele głównych udziałowców i pożyczkodawców, takich jak inwestorzy instytucjonalni przy znacznych inwestycjach w firmie. W takim przypadku akcjonariusz większościowy często będzie nalegał na powołanie jednego lub więcej przedstawicieli do rady dyrektorów spółki.

Podobnie jak w przypadku dyrektorów zewnętrznych, dyrektorzy wewnętrzni nadal mają obowiązek powierniczy wobec firmy i oczekuje się, że zawsze będą działać w najlepszym interesie firmy.

Zewnętrzni dyrektorzy i przykład porażki Enronu

Dyrektorzy zewnętrzni ponoszą ważną odpowiedzialność za uczciwe utrzymanie swojej pozycji oraz ochronę i pomoc w zwiększaniu bogactwa akcjonariuszy. W przypadku Enronu (jak wspomniano powyżej) wielu oskarżało zewnętrznych dyrektorów firmy o zaniedbanie w ich nadzorze nad Enronem. W 2002 r. powodowie i Kongres oskarżyli zewnętrznych dyrektorów Enronu o umożliwienie byłemu dyrektorowi generalnemu firmy Andrew S. Fastowowi zawierania transakcji, które spowodowały znaczny konflikt interesów z udziałowcami, ponieważ wymyślił plan, aby firma wydawała się mieć solidne podstawy finansowe. pomimo tego, że wiele jej spółek zależnych traciło pieniądze.

Jak pokazał przykład firmy Enron, ważne jest ustalenie i wspieranie jasnych zasad ładu korporacyjnego w celu ograniczenia ryzyka takiego oszustwa. Ład korporacyjny to kompleksowy system zasad kontrolujących i kierujących firmą. Protokoły te równoważą interesy wielu interesariuszy firmy, w tym akcjonariuszy, kierownictwa, klientów, dostawców, finansistów, rządu i społeczności. Pomagają również firmie osiągnąć jej cele, oferując plany działania i kontrole wewnętrzne do pomiaru wyników i ujawniania informacji korporacyjnych.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Najlepsze praktyki w zakresie dobrego ładu korporacyjnego zachęcają do dodawania niezależnych dyrektorów zewnętrznych do zarządów w celu zachowania odpowiedzialności i obiektywizmu.

• W przeciwieństwie do insiderów, dyrektorzy zewnętrzni są uważani za bardziej obiektywnych i wprowadzają inną perspektywę do zarządzania firmą.

• Niezależni zewnętrzni dyrektorzy są członkami rady dyrektorów firmy, którzy nie są powiązani z samą spółką.