独立外部董事

什么是独立外部董事？

独立外部董事是公司从外部引进的公司董事会(BoD) 的成员（与从组织内部选出的内部董事相对）。

因为独立外部董事已经有一段时间没有在公司工作了（通常至少在上一年），他们不是现任经理，与公司目前的经营方式没有联系。独立外部董事可以为团队带来新的见解和平衡；但是，也存在一些缺点（请阅读下文）。

了解独立外部董事

股东之间的普遍共识是，独立董事通过他们对公司健康和运营的客观看法来提高公司的业绩。有时，独立外部董事也可以从他们的行业和/或个人经验中获得特定的专业知识。例如，一家专注于健康技术的公司可能会聘请一位具有著名医学背景和学位的外部董事，以提供对其产品背后科学的更多见解。

独立外部董事的另一个优势是，他们不必担心在公司内保住自己的工作，并且可以以更客观的方式表达自己的声音（根据一些人的说法）。在 2000 年代初期安然公司倒闭之后，股东和政界人士推动为大公司寻找更多独立的外部董事。共识是，缺乏外部视角和问责制掩盖了许多正在发生并允许在公司内部重复的深层问题和虚假声明。

独立外部与内部董事

一家公司应该兼顾外部和内部董事。虽然外部董事可以提供有价值和独特的观点，但内部董事具有了解公司内部运作、文化、历史和需要实时解决的问题的优势。内部董事可以是公司的现任员工、高级职员或直接利益相关者。

更具体地说，他们通常包括公司的高级管理人员，如首席运营官 (COO)、首席财务官 (CFO) 和首席运营官 (COO)，以及主要股东和贷方的代表，如机构投资者对公司进行大量投资。在这种情况下，大股东往往会坚持任命一名或多名代表进入公司董事会。

与外部董事一样，内部董事仍对公司负有信托责任，并应始终以公司的最佳利益行事。

外部董事和安然失败的例子

外部董事负有重要责任，以诚信维护其职位，保护和帮助增加股东财富。在安然的案例中（如上所述），许多人指责该公司的外部董事疏忽了对安然的监督。 2002 年，原告和国会指控安然的外部董事允许公司前首席执行官安德鲁·法斯托（Andrew S. Fastow）进行与股东产生重大利益冲突的交易，因为他制定了一项计划，使公司看起来处于稳固的财务基础上，尽管它的许多子公司都在亏损。

正如安然的例子所示，制定和支持明确的公司治理政策以降低此类欺诈的风险非常重要。公司治理是控制和指导公司的综合规则体系。这些协议平衡了公司众多利益相关者的利益，包括股东、管理层、客户、供应商、金融家、政府和社区。它们还帮助公司实现其目标，为绩效衡量和公司披露提供行动计划和内部控制。

＃＃强调

良好公司治理的最佳实践鼓励在董事会中增加独立的外部董事，以保持问责制和客观性。
与内部人士相比，外部董事被认为更客观，并为公司的管理带来不同的视角。
独立外部董事是与公司本身无关的公司董事会成员。