Backstop köpare

Vad är en backstop-köpare?

En backstop-köpare, även kallad standby-köpare, är en enhet som går med på att köpa alla återstående, otecknade värdepapper från ett börsnoterat företags nyemission eller emission.

En backstop-köpare fungerar på begäran som en form av försäkring. I utbyte mot en avgift ställer de säkerhet, vilket garanterar att alla de nyemitterade aktierna kommer att köpas. Bolaget bakom emissionen kan med andra ord vara säkra på att uppfylla sina insamlingskrav, oavsett aktivitet på den öppna marknaden .

Hur en backstop-köpare fungerar

Backstop-köpare är en form av standby- emissionsgarantier,. där en eller flera investeringsbanker ingår en överenskommelse med ett företag och går med på att offentligt sälja någon av dess otecknade aktier till ett pris som i allmänhet inte är lägre än teckningspriset som är förknippat med företrädesrättsemissionen. När det gäller backstop- eller standbyköpare går parten med på att gå ett steg längre och själva köpa alla överblivna otecknade aktier.

Backstop-köpet kommer vanligtvis efter tre föregående rundor av nyemission. I den första omgången erbjuder bolaget befintliga aktieägare möjligheten att köpa sina aktier till en rabatt i förhållande till marknadspriset. I den andra omgången kommer det att fortsätta att erbjuda sina investerare rätten att köpa eventuella ytterligare aktier som förblir otecknade. Sedan, i den tredje omgången, ingår bolaget ett underwritten avtal, där en eller flera underwriters har gått med på att köpa eventuella aktier som inte tagits upp i företrädesemissionen, inklusive i överteckningen, för återförsäljning till allmänheten.

New York Stock Exchange (NYSE) ser denna runda som ett offentligt erbjudande mot kontanter endast om marknadsföringsinsatser görs till en stor grupp potentiella köpare och om aktier köps av åtminstone några av dessa potentiella köpare. Om det, efter att alla dessa alternativ har uttömts, det fortfarande inte finns några personer, startar en fjärde omgång, under vilken backstop-köpare tillåts köpa upp till 19,9 % av den sammanlagda andelen av stamaktier före rättigheterna erbjudande.

###Viktigt

Backstop-köpare anlitas vanligtvis efter att andra underwriting-parter har misslyckats med att sälja alla aktier med rabatt till allmänheten.

Nyemissioner betraktas som normal affärspraxis och är inte föremål för aktieägarnas godkännande. Erbjudandena av försäkrade rättigheter skiljer sig något, med deras ytterligare insamlingsrundor lockar till granskning.

Backstop köparens krav

Det finns inget mäklar- och återförsäljarlicenskrav för backstopköpare, men de flesta har en sådan licens eftersom de vanligtvis är investeringsbanker eller försäkringssyndikat.

Backstop-köpare kan dock möta begränsningar om de är närstående: styrelseledamöter, tjänstemän, fem-procentiga aktieägare eller någon person eller företag som är knutet till dessa positionsinnehavare. Om en eller flera betydande investerare går med på att agera som backstop-köpare, får de inte delta i aktiviteter för att minska risken för en underteckning, och inte heller ta ut någon avgift.

Om den närstående vill delta i andra omgångar av erbjudandet måste de dessutom sitta utanför en av omgångarna. De är också skyldiga att köpa aktierna i standbyköpet på samma villkor som erbjuds befintliga aktieägare i företrädesemissionen.

Fördelar och nackdelar med en backstop-köpare

En emittent kan överväga ett standbyerbjudande och backstop-köpare om de behöver anskaffa en specifik mängd kapital. Som sagt, när en emittent beräknar antalet aktieförsäljningar som krävs för att få in de nödvändiga medlen, bör en emittent inkludera backstop-avgifter i erbjudandebeloppet.

Backstopp kan vara kostsamt och backstop-köp betalas ofta en premie i utbyte mot de risker de tar. Till exempel, 2006, när Warren Buffetts Berkshire Hathaway Inc. (BRK.B) agerade som backstop-köpare för byggmaterialföretaget USG Corp. (USG), tjänade den en icke-återbetalningsbar avgift på 67 miljoner dollar för tjänsten.

Backstop-ersättning är i allmänhet en fast standby-avgift plus ett belopp per aktie.

En emittent kan också överväga en standby-emission om aktiekursen är volatil. Eftersom erbjudandeperioden är allt från 16 till 45 dagar har aktieägarna gott om tid på sig att besluta om de ska utöva sina rättigheter och teckna baserat på priset på de aktier som handlas på marknaden, vilket kan vara samma eller lägre än teckningskursen.

Emittenten vill inte sätta teckningskursen för lågt men måste överväga möjligheten att aktieägarna kommer att veka sig. En backstop-köpare är en attraktiv förmildrande kraft i denna händelse.

##Höjdpunkter

– I utbyte mot en avgift garanterar de företagen att deras kapitalkrav kommer att uppfyllas.

• En backstop-köpare är en enhet som går med på att köpa alla återstående, otecknade värdepapper från ett företrädesrättsemission.

• Backstop-köpare brukar anlitas efter att andra underwriting-parter har misslyckats med att sälja alla aktier med rabatt till allmänheten.

– De kommer inte billigt och tenderar att ta ut en premie för de risker de tar.