外部董事

什么是外部董事

外部董事是公司董事会的成员，不是公司的雇员或利益相关者。外部董事以现金、福利和/或股票期权的形式支付年度聘用费。公司治理标准要求上市公司在其董事会中有一定数量或比例的外部董事。理论上，外部董事更有可能提供公正的意见。

外部董事也称为“非执行董事”。

打破外部董事

从理论上讲，外部董事对公司有利，因为他们的利益冲突较少，而且他们看待全局的方式可能与内部人员不同。外部董事的不利之处在于，由于他们较少参与他们所代表的公司，因此他们可能掌握的信息较少，可作为决策依据，执行的动机也较少。此外，如果发生公司或其保险未完全涵盖的判决或和解，外部董事可能面临自付费用。这发生在针对安然和世通的集体诉讼中。

与公司有直接关系的董事会成员被称为“内部董事”。这些可以来自公司的高级管理人员或高管，以及任何实益拥有公司 10% 以上有表决权股份的个人或实体。

外部董事和安然的例子

外部董事负有重要责任，以诚信维护其职位，保护和帮助增加股东财富。在安然的案例中（如上所述），许多人指责该公司的外部董事疏忽了对安然的监督。 2003 年，原告和国会指控安然的外部董事允许公司前首席执行官 Andrew S. Fastow 进行与股东产生重大利益冲突的交易，因为他制定了一项计划，使公司看起来处于稳固的财务基础上，尽管它的许多子公司都在亏损。

外部董事和公司治理

正如安然的例子所示，制定和支持明确的公司治理政策以降低此类欺诈的风险非常重要。公司治理是控制和指导公司的综合规则体系。这些协议平衡了公司众多利益相关者的利益，包括股东、管理层、客户、供应商、金融家、政府和社区。它们还帮助公司实现其目标，为绩效衡量和公司披露提供行动计划和内部控制。