公司治理

什么是公司治理？

公司治理是指导和控制公司的规则、实践和流程体系。公司治理本质上涉及平衡公司众多利益相关者的利益，如股东、高级管理人员、客户、供应商、金融家、政府和社区。

由于公司治理还提供了实现公司目标的框架，它几乎涵盖了管理的每个领域，从行动计划和内部控制到绩效衡量和公司披露。

了解公司治理

治理专门指为规定公司行为而制定的一套规则、控制、政策和决议。代理顾问和股东是间接影响治理的重要利益相关者，但这些并不是治理本身的例子。董事会是治理的关键，它可以对股权估值产生重大影响。

公司的公司治理对投资者来说很重要，因为它显示了公司的方向和商业诚信。良好的公司治理有助于公司与投资者和社区建立信任。因此，公司治理通过为市场参与者创造长期投资机会来帮助提高财务可行性。

沟通公司的公司治理是社区和投资者关系的关键组成部分。例如，在 Apple Inc. 的投资者关系网站上，该公司概述了其公司领导层——其执行团队、董事会——及其公司治理，包括其委员会章程和治理文件，例如章程、股权指南、和公司章程。

大多数公司都力求拥有高水平的公司治理。对于很多股东来说，一家公司仅仅盈利是不够的；它还需要通过环境意识、道德行为和健全的公司治理实践来展示良好的企业公民意识。良好的公司治理创造了一套透明的规则和控制，在这些规则和控制中，股东、董事和管理人员有一致的激励措施。

公司治理和董事会

董事会是影响公司治理的主要直接利益相关者。董事由股东选举产生或由其他董事会成员任命，代表公司股东。

董事会的任务是做出重要决策，例如公司官员任命、高管薪酬和股息政策。在某些情况下，董事会的义务超出了财务优化的范围，例如当股东决议要求优先考虑某些社会或环境问题时。

董事会应由多元化的个人组成，包括具备业务技能和知识的人员，以及能够从公司和行业之外带来全新视角的人员。

董事会通常由内部成员和独立成员组成。内部人士是大股东、创始人和高管。独立董事不与内部人士有联系，但他们之所以被选中，是因为他们有管理或指导其他大公司的经验。独立人士被认为有助于治理，因为他们稀释了权力的集中，并有助于使股东利益与内部人士的利益保持一致。

董事会必须确保公司的公司治理政策包含公司战略、风险管理、问责制、透明度和道德商业惯例。

公司治理示例

###大众汽车公司

糟糕的公司治理会让人怀疑公司的可靠性、诚信或对股东的义务；所有这些都可能对公司的财务状况产生影响。容忍或支持非法活动可能会引发丑闻，比如从 2015 年 9 月开始震撼大众汽车公司的丑闻。

“Dieselgate”的细节发展（事件逐渐为人所知）表明，多年来，这家汽车制造商故意和系统地在其汽车中安装发动机排放设备，以操纵美国和欧洲的污染测试结果。在丑闻开始后的几天里，大众汽车的股价下跌了近一半，消息传出后的第一个完整月，其全球销售额下降了 4.5%。

大众的董事会结构是排放操纵发生的一个原因，并且没有更早被发现。与大多数公司常见的单层董事会制度相比，大众拥有两层董事会制度，由管理委员会和监事会组成。监事会旨在监督管理层并批准公司决策；然而，它缺乏能够履行这些职责的独立性和权威性。

监事会由大部分股东组成。百分之九十的股东投票权由监事会成员控制。没有真正的独立监事；股东控制了监事会，这取消了监事会的目的，即监督管理层和员工以及他们在公司内的运作方式，其中当然包括操纵排放。

安然和世通

公众和政府对公司治理的关注往往会起起落落。然而，经常被广为人知的公司渎职事件会重新引起人们对该主题的兴趣。例如，公司治理在 21 世纪之交成为美国的一个紧迫问题，因为欺诈行为导致安然和WorldCom等知名公司破产。

安然的问题在于，其董事会放弃了许多与利益冲突相关的规则，允许首席财务官 (CFO) 安德鲁·法斯托创建独立的私人合作伙伴关系与安然开展业务。实际发生的情况是，这些私人合伙企业被用来隐藏安然的债务和负债，这将大大降低公司的利润。

安然发生的事情显然是缺乏公司治理，这本应阻止创建这些隐藏损失的实体。该公司还有一种企业氛围，从高层（Fastow）到在市场上进行非法交易的交易员都有不诚实的人。

安然和世通的丑闻都导致了 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的通过，该法案对公司提出了更严格的记录保存要求，同时对违反这些公司和其他证券法的行为处以严厉的刑事处罚。其目的是恢复公众对上市公司及其运作方式的信心。

###百事可乐

公司治理不好的例子很常见，主要是因为这就是一些公司破产并最终登上新闻的原因。很少听到公司治理良好的公司，因为良好的公司治理使他们远离新闻，因为没有发生丑闻。

百事可乐是一家一贯实行良好公司治理并经常寻求更新的公司。在起草 2020 年委托书时，百事可乐听取了投资者的意见，重点关注六个领域：

• 董事会组成、多样性和更新以及领导结构

• 长期战略、企业宗旨和可持续性问题

• 良好的治理实践和道德的企业文化

• 人力资本管理

• 薪酬讨论与分析

• 股东和利益相关者参与

该公司在其代理声明中包含了一个并排的图表，描绘了当前的领导结构，显示了联合主席和首席执行官以及独立的首席董事，以及公司“以目标取胜”愿景的薪酬之间的联系以及高管薪酬计划的变化。

特别注意事项

作为投资者，您希望确保您所购买股票的公司实行良好的公司治理，以期避免在安然和世通等情况下遭受损失。投资者可以关注某些领域来确定公司是否正在实施良好的公司治理。

这些领域包括披露实践、高管薪酬结构（仅与绩效或其他指标挂钩？）、风险管理（公司决策的制衡机制是什么？）、协调利益冲突的政策和程序（如何公司是否会处理可能与其使命宣言相冲突的商业决策？）、董事会成员（他们是否与利润相关？）、合同和社会义务（他们如何处理气候变化等领域？ )、与供应商的关系、从股东那里收到的投诉以及如何处理这些投诉，以及审计（多久进行一次内部和外部审计以及如何处理问题？）。

不良治理实践的类型包括：

• 公司未与审计师充分合作或未选择适当规模的审计师，导致发布虚假或不合规的财务文件

• 糟糕的高管薪酬方案，未能为公司高管创造最佳激励

• 董事会结构不善，使股东难以驱逐无效的现任者

这些都是投资者在做出投资决定之前可以研究的领域。

公司治理常见问题解答

什么是公司治理的 4 Ps？

公司治理的四个P是人、过程、绩效和目的。

为什么公司治理很重要？

公司治理很重要，因为它创建了一个规则和实践体系，决定了公司如何运营以及如何协调所有利益相关者的利益。良好的公司治理导致合乎道德的商业行为，从而导致财务可行性。

公司治理的基本原则是什么？

公司治理的基本原则是问责制、透明度、公平性和责任感。

什么是公司治理的例子？

公司治理的例子包括英美模式、德国模式和日本模式。

底线

公司治理包括公司为指导其所有运营而制定的指导原则，从薪酬到风险管理，从员工待遇到报告不公平做法，再到其对气候的影响等等。

强大、透明的公司治理会引导公司做出有利于所有利益相关者的道德决策，如果公司财务状况良好，则可以将自己定位为对投资者有吸引力的选择。糟糕的公司治理会导致公司倒闭，通常会导致丑闻和破产。

＃＃ 强调

• 公司治理是用于指导和管理公司的规则、实践和流程的结构。

• 公司董事会是影响公司治理的主要力量。

• 公司治理的基本原则是问责制、透明度、公平性和责任感。

• 糟糕的公司治理可能会让人怀疑公司的运营及其最终盈利能力。

• 公司治理涉及环境意识、道德行为、公司战略、薪酬和风险管理等领域。