الاندماج الثلاثي العكسي

ما هو الاندماج الثلاثي العكسي؟

الاندماج الثلاثي العكسي هو تكوين شركة جديدة يحدث عندما تقوم شركة مستحوذة بإنشاء شركة فرعية ، وتقوم الشركة الفرعية بشراء الشركة المستهدفة ، ثم يتم استيعاب الشركة التابعة من قبل الشركة المستهدفة.

يمكن تحقيق الاندماج الثلاثي العكسي بسهولة أكبر من الاندماج المباشر لأن الشركة الفرعية لديها مساهم واحد فقط - الشركة المقتناة - ويمكن للشركة المقتناة أن تتحكم في الأصول والعقود غير القابلة للتحويل الخاصة بالهدف.

يكون الاندماج الثلاثي العكسي ، مثل عمليات الدمج المباشرة وعمليات الدمج المثلثية الأمامية ، إما خاضعًا للضريبة أو غير خاضع للضريبة ، اعتمادًا على كيفية تنفيذها والعوامل المعقدة الأخرى المنصوص عليها في القسم 368 من قانون الإيرادات الداخلية. إذا كان غير قابل للكسر ، فإن الاندماج الثلاثي العكسي يعتبر إعادة تنظيم للأغراض الضريبية.

قد يتأهل الاندماج الثلاثي العكسي كإعادة تنظيم معفاة من الضرائب عندما يتم الحصول على 80 ٪ من مخزون البائع مع الأسهم التصويتية للمشتري ؛ لا يجوز أن يتجاوز المقابل غير المتعلق بالمخزون 20٪ من الإجمالي.

فهم الاندماجات المثلثية العكسية

في عملية الدمج المثلثية العكسية ، ينشئ المستحوذ شركة تابعة تندمج في الكيان البائع ثم يقوم بالتصفية ، تاركًا الكيان البائع باعتباره الكيان الباقي وشركة تابعة للمشتري. ثم يتم إصدار أسهم المشتري لمساهمي البائع.

نظرًا لأن الدمج المثلث العكسي يحتفظ بكيان البائع وعقود العمل الخاصة به ، يتم استخدام الدمج المثلثي العكسي في كثير من الأحيان أكثر من الدمج الثلاثي.

في الدمج المثلثي العكسي ، يكون 50٪ على الأقل من المبلغ المدفوع هو مخزون المشتري ، ويكسب المشتري جميع أصول ومطلوبات البائع. نظرًا لأن المستحوذ يجب أن يفي بقاعدة الاحتياجات الحسنة النية ، فقد يتم الالتزام بتخصيص السنة المالية فقط إذا نشأت حاجة مشروعة في السنة المالية التي تم تخصيص الاعتمادات لها.

يعتبر الاندماج المثلث العكسي أمرًا جذابًا عندما يكون استمرار وجود البائع ضروريًا لأسباب أخرى غير المزايا الضريبية ، مثل الحقوق المتعلقة بالامتياز أو التأجير أو العقود أو التراخيص المحددة التي قد يمتلكها البائع وحده.

نظرًا لأن المستحوذ يجب أن يفي باستمرارية قاعدة مؤسسة الأعمال ، يجب على الكيان مواصلة أعمال الشركة المستهدفة أو استخدام جزء كبير من الأصول التجارية المستهدفة في الشركة.

يجب أن يفي المستحوذ أيضًا بقاعدة استمرارية المصلحة ، مما يعني أنه يمكن إجراء الاندماج على أساس الإعفاء الضريبي إذا كان المساهمون في الشركة المستحوذة يمتلكون حصة في الشركة المقتناة. بالإضافة إلى ذلك ، يجب أن تتم الموافقة على المشتري من قبل مجالس إدارة كلا الكيانين.

يسلط الضوء

• الاندماج الثلاثي العكسي هو شركة جديدة تتشكل عندما تقوم شركة مستحوذة بإنشاء شركة تابعة ، وتقوم تلك الشركة الفرعية بشراء الشركة المستهدفة ، ثم تقوم الشركة المستهدفة بامتصاص الشركة التابعة.

• ما لا يقل عن 50٪ من المبلغ المدفوع في الاندماج الثلاثي العكسي هو رصيد المشتري ، ويكسب المشتري جميع أصول والتزامات البائع.

• مثل عمليات الاندماج الأخرى ، قد يكون الاندماج الثلاثي العكسي خاضعًا للضريبة أو غير خاضع للضريبة اعتمادًا على العوامل المدرجة في القسم 368 من قانون الإيرادات الداخلية.