Fusão Triangular Reversa
O que é uma fusão triangular reversa?
Uma fusão triangular reversa é a formação de uma nova empresa que ocorre quando uma empresa adquirente cria uma subsidiária, a subsidiária compra a empresa-alvo e a subsidiária é então absorvida pela empresa-alvo.
Uma fusão triangular reversa é mais facilmente realizada do que uma fusão direta porque a subsidiária tem apenas um acionista - a empresa adquirente - e a empresa adquirente pode obter o controle dos ativos e contratos intransferíveis do alvo.
Uma fusão triangular reversa, como fusões diretas e fusões triangulares a termo,. pode ser tributável ou não tributável, dependendo de como são executadas e de outros fatores complexos estabelecidos na Seção 368 do Internal Revenue Code. Se não tributável, uma fusão triangular reversa é considerada uma reorganização para fins fiscais.
Uma fusão triangular reversa pode se qualificar como reorganização isenta de impostos quando 80% das ações do vendedor são adquiridas com o capital votante do comprador; a contraprestação de não estoque não pode exceder 20% do total.
Entendendo as Fusões Triangulares Reversas
Em uma fusão triangular reversa, o adquirente cria uma subsidiária que se funde na entidade vendedora e depois liquida, deixando a entidade vendedora como a entidade sobrevivente e uma subsidiária da adquirente. As ações do comprador são então emitidas para os acionistas do vendedor.
Como a fusão triangular reversa mantém a entidade vendedora e seus contratos comerciais, a fusão triangular reversa é usada com mais frequência do que a fusão triangular.
Em uma fusão triangular reversa, pelo menos 50% do pagamento é o estoque do adquirente, e o adquirente ganha todos os ativos e passivos do vendedor. Como o adquirente deve atender à regra das necessidades de boa-fé,. uma apropriação de exercício fiscal pode ser obrigada a ser atendida somente se surgir uma necessidade legítima no exercício fiscal para o qual a apropriação foi feita.
Uma fusão triangular reversa é atraente quando a continuidade da existência do vendedor é necessária por outros motivos que não sejam benefícios fiscais, como direitos relativos a franquias, arrendamentos ou contratos, ou licenças específicas que podem ser detidas e detidas exclusivamente pelo vendedor.
Uma vez que o adquirente deve atender à regra de continuidade do empreendimento comercial,. a entidade deve continuar os negócios da empresa-alvo ou usar uma parte substancial dos ativos comerciais da empresa-alvo em uma empresa.
O adquirente também deve atender à regra de continuidade de participação, o que significa que a incorporação pode ser feita com isenção de impostos se os acionistas da empresa adquirida detiverem participação acionária na empresa incorporadora. Além disso, o adquirente deve ser aprovado pelos conselhos de administração de ambas as entidades.
Destaques
Uma fusão triangular reversa é uma nova empresa que se forma quando uma empresa adquirente cria uma subsidiária, essa subsidiária compra a empresa-alvo e a empresa-alvo absorve a subsidiária.
Pelo menos 50% do pagamento em uma fusão triangular reversa é o estoque do adquirente, e o adquirente ganha todos os ativos e passivos do vendedor.
Como outras fusões, uma fusão triangular reversa pode ser tributável ou não tributável dependendo dos fatores listados na Seção 368 do Internal Revenue Code.
