Omvendt trekantsammenslåing
Hva er en omvendt trekantet fusjon?
En omvendt trekantfusjon er dannelsen av et nytt selskap som oppstår når et overtakende selskap oppretter et datterselskap, datterselskapet kjøper målselskapet, og datterselskapet blir deretter absorbert av målselskapet.
En omvendt trekantfusjon oppnås lettere enn en direkte fusjon fordi datterselskapet bare har én aksjonær - det overtakende selskapet - og det overtakende selskapet kan få kontroll over målets ikke-overførbare eiendeler og kontrakter.
En omvendt trekantfusjon, som direkte fusjoner og fremadrettede trekantede fusjoner,. kan enten være skattepliktig eller ikke-skattepliktig, avhengig av hvordan de utføres og andre komplekse faktorer angitt i paragraf 368 i Internal Revenue Code. Hvis det ikke er skattepliktig, anses en omvendt trekantfusjon som en skattemessig omorganisering.
En omvendt trekantfusjon kan kvalifisere som en skattefri omorganisering når 80 % av selgerens aksjer er ervervet med kjøperens stemmeberettigede aksjer; ikke-lagervederlaget kan ikke overstige 20 % av totalsummen.
Forstå omvendte trekantede fusjoner
I en omvendt trekantfusjon oppretter den overtakende et datterselskap som fusjonerer inn i den selgende enheten og deretter likviderer, og etterlater den selgende enheten som den gjenlevende enheten og et datterselskap av den overtakende enheten. Kjøperens aksjer utstedes deretter til selgerens aksjonærer.
Fordi den omvendte trekantede fusjonen beholder selgerenheten og dens forretningskontrakter, brukes den omvendte trekantede fusjonen oftere enn den trekantede fusjonen.
I en omvendt trekantfusjon er minst 50 % av betalingen aksjen til overtakeren, og kjøperen får alle eiendeler og forpliktelser til selgeren. Fordi erververen må oppfylle godhetsbehovsregelen,. kan en regnskapsårsbevilgning bare forpliktes dekket dersom det oppstår et legitimt behov i regnskapsåret bevilgningen ble gitt for.
En omvendt trekantfusjon er attraktiv når selgerens videre eksistens er nødvendig av andre grunner enn skattefordeler, for eksempel rettigheter knyttet til franchise, leasing eller kontrakter, eller spesifikke lisenser som kan innehas og eies utelukkende av selgeren.
Siden erververen må oppfylle regelen om kontinuitet i virksomheten,. må enheten fortsette målselskapets virksomhet eller bruke en betydelig del av målets forretningsmidler i et selskap.
Erververen må også oppfylle interessekontinuitetsregelen, som betyr at fusjonen kan foretas skattefritt dersom aksjonærene i det oppkjøpte selskapet har en eierandel i det overtakende selskapet. I tillegg må erververen godkjennes av styrene i begge enhetene.
Høydepunkter
– En omvendt trekantfusjon er et nytt selskap som dannes når et overtakende selskap oppretter et datterselskap, at datterselskapet kjøper målselskapet, og målselskapet tar deretter opp datterselskapet.
Minst 50 % av betalingen i en omvendt trekantfusjon er overtakerens aksjer, og kjøperen får alle eiendeler og forpliktelser til selgeren.
Som andre fusjoner kan en omvendt trekantet fusjon være skattepliktig eller ikke-skattepliktig, avhengig av faktorer oppført i paragraf 368 i Internal Revenue Code.
