Käänteinen kolmiofuusio
Mikä on käänteinen kolmiofuusio?
Käänteinen kolmiofuusio on uuden yhtiön muodostaminen, joka tapahtuu, kun vastaanottava yhtiö perustaa tytäryhtiön, tytäryhtiö ostaa kohdeyhtiön ja tytäryhtiö siirtyy sitten kohdeyhtiöön.
Käänteinen kolmiosulautuminen on helpompi toteuttaa kuin suora sulautuminen, koska tytäryrityksellä on vain yksi osakkeenomistaja – vastaanottava yhtiö – ja vastaanottava yhtiö voi saada määräysvallan kohteen ei-siirrettävästä omaisuudesta ja sopimuksista.
Käänteinen kolmiofuusio, kuten suorat sulautumiset ja termiiniläiset kolmiomaiset sulautumiset,. voivat olla joko verollisia tai verottomia riippuen siitä, miten ne toteutetaan ja muista monimutkaisista tekijöistä, jotka on määritelty Internal Revenue Coden jaksossa 368. Jos käänteinen kolmiosulautuminen ei ole veronalaista, sitä pidetään verotuksessa uudelleenjärjestelynä.
Käänteinen kolmiosulautuminen voidaan katsoa verovapaaksi uudelleenjärjestelyksi, kun 80 % myyjän osakkeista hankitaan ostajan äänivallalla; ei-varastollinen vastike saa olla enintään 20 % kokonaishinnasta.
Käänteisten kolmiofuusioiden ymmärtäminen
Käänteisessä kolmiomaisessa sulautumisessa hankkija perustaa tytäryrityksen, joka sulautuu myyvään yksikköön ja puretaan, jolloin myyvä yhteisö jää eloonjääneeksi yhteisöksi ja hankkijan tytäryritykseksi. Ostajan osakkeet lasketaan sitten liikkeelle myyjän osakkeenomistajille.
Koska käänteinen kolmiofuusio säilyttää myyjäkokonaisuuden ja sen liikesopimukset, käänteistä kolmiofuusiota käytetään useammin kuin kolmiomaista sulautumista.
Käänteisessä kolmiomaisessa sulautumisessa vähintään 50 % maksusta on ostajan osakkeita, ja ostaja saa kaikki myyjän varat ja velat. Koska hankkijan on täytettävä vilpitöntä tarvetta koskeva sääntö, tilikauden määräraha voidaan velvoittaa maksamaan vain, jos siihen ilmenee oikeutettu tarve sinä tilivuonna, jota varten määräraha on tehty.
Käänteinen kolmiofuusio on houkutteleva, kun myyjän olemassaoloa tarvitaan muista syistä kuin veroetuista, kuten franchising-, leasing- tai sopimuksiin liittyvistä oikeuksista tai tietyistä lisensseistä, jotka voivat olla yksinomaan myyjän hallussa ja omistuksessa.
Koska hankkijan on noudatettava liiketoiminnan jatkuvuuden sääntöä,. yhteisön on jatkettava kohdeyrityksen liiketoimintaa tai käytettävä merkittävää osaa kohteen liikeomaisuudesta yrityksessä.
Ostajan on myös noudatettava koron jatkuvuuden sääntöä, mikä tarkoittaa, että sulautuminen voidaan toteuttaa verovapaasti, jos hankitun yhtiön osakkeenomistajat omistavat osuuden vastaanottavasta yhtiöstä. Lisäksi ostajalla on oltava molempien yksiköiden hallitusten hyväksyntä.
Kohokohdat
Käänteinen kolmiosulautuminen on uusi yhtiö, joka muodostuu, kun vastaanottava yhtiö perustaa tytäryhtiön, joka ostaa kohdeyhtiön ja kohdeyhtiö ottaa sitten tytäryhtiön vastaan.
Käänteisen kolmion sulautumisen maksusta vähintään 50 % on ostajan osakkeita, ja ostaja saa kaikki myyjän varat ja velat.
Kuten muutkin sulautumiset, käänteinen kolmiofuusio voi olla verollinen tai veroton Internal Revenue Coden jaksossa 368 luetelluista tekijöistä riippuen.
