反向三角合并
什么是反向三角合并？
反向三角并购是指收购公司成立子公司，子公司收购目标公司，然后子公司被目标公司吸收而成立的新公司。
反向三角合并比直接合并更容易完成，因为子公司只有一个股东——收购公司——而收购公司可能会获得对目标公司不可转让资产和合同的控制权。
反向三角合并，如直接合并和正向三角合并，可能是应税或不征税的，这取决于它们的执行方式以及《国内税收法》第 368 条中规定的其他复杂因素。如果不征税，反向三角合并被视为税收重组。
当卖方的 80% 的股份以买方的投票权股份收购时，反向三角并购可能符合免税重组的条件；非股票对价不得超过总额的20%。
了解反向三角并购
在反向三角并购中，收购方创建了一家子公司，该子公司并入出售方，然后清算，出售方作为幸存实体和收购方的子公司。然后将买方的股票发行给卖方的股东。
由于反向三角合并保留了卖方实体及其业务合同，因此反向三角合并比三角合并更常用。
在反向三角并购中，至少 50% 的付款是收购方的股票，收购方获得卖方的所有资产和负债。由于收购方必须满足善意需求规则，因此只有在拨款所针对的财政年度出现合法需求时，才可能有义务满足财政年度拨款。
当卖方因税收优惠以外的原因需要继续存在时，例如与特许经营、租赁或合同相关的权利，或可能由卖方单独持有和拥有的特定许可，反向三角合并具有吸引力。
由于收购方必须满足企业连续性规则，实体必须继续目标公司的业务或使用目标公司的大部分业务资产。
收购方还必须满足利益连续性规则，这意味着如果被收购公司的股东持有收购公司的股权，则可以在免税的基础上进行合并。此外，收购方必须得到双方董事会的批准。
＃＃ 强调
反向三角并购是指收购公司创建子公司，该子公司收购目标公司，然后目标公司吸收该子公司而形成的新公司。
反向三角并购中至少50%的付款是收购方的股票，收购方获得卖方的所有资产和负债。
与其他合并一样，反向三角合并可能应纳税或不纳税，具体取决于《国内税收法》第 368 条中列出的因素。
