Omvendt trekantet fusion
Hvad er en omvendt trekantet fusion?
En omvendt trekantet fusion er dannelsen af et nyt selskab, der opstår, når et overtagende selskab opretter et datterselskab, datterselskabet køber målselskabet, og datterselskabet absorberes derefter af målselskabet.
En omvendt trekantet fusion opnås lettere end en direkte fusion, fordi datterselskabet kun har én aktionær - det overtagende selskab - og det overtagende selskab kan opnå kontrol over målets ikke-overførbare aktiver og kontrakter.
En omvendt trekantet fusion, som direkte fusioner og fremadrettede trekantede fusioner,. kan enten være skattepligtige eller ikke-afgiftspligtige, afhængigt af hvordan de udføres og andre komplekse faktorer angivet i Section 368 of Internal Revenue Code. Hvis den ikke er skattepligtig, betragtes en omvendt trekantet fusion som en skattemæssig rekonstruktion.
En omvendt trekantet fusion kan kvalificeres som en skattefri omstrukturering, når 80 % af sælgers aktier erhverves med købers stemmeberettigede aktier; ikke-lagervederlaget må ikke overstige 20% af det samlede beløb.
Forståelse af omvendte trekantede fusioner
I en omvendt trekantet fusion opretter den overtagende virksomhed et datterselskab, der fusionerer med den sælgende enhed og derefter likviderer, hvilket efterlader den sælgende enhed som den overlevende enhed og et datterselskab af den overtagende virksomhed. Køberens aktier udstedes derefter til sælgers aktionærer.
Fordi den omvendte trekantede fusion bevarer sælgerenheden og dens forretningskontrakter, bruges den omvendte trekantede fusion oftere end den trekantede fusion.
I en omvendt trekantet fusion er mindst 50 % af betalingen erhververens beholdning, og erhververen vinder alle aktiver og passiver hos sælgeren. Fordi erhververen skal opfylde bona fide behovsreglen, kan en regnskabsårsbevilling kun forpligtes til at blive opfyldt, hvis der opstår et legitimt behov i det regnskabsår, for hvilket bevillingen er foretaget.
En omvendt trekantet fusion er attraktiv, når sælgers fortsatte eksistens er nødvendig for andre end skattemæssige fordele, såsom rettigheder i forbindelse med franchising, leasing eller kontrakter, eller specifikke licenser, som kan være i besiddelse af og ejes udelukkende af sælger.
Da erhververen skal opfylde reglen om kontinuitet i en virksomhed,. skal enheden fortsætte målvirksomhedens virksomhed eller bruge en væsentlig del af målets forretningsaktiver i en virksomhed.
Erhververen skal også opfylde kontinuitetsreglen, hvilket betyder, at fusionen kan ske skattefrit, hvis aktionærerne i det erhvervede selskab besidder en kapitalandel i det overtagende selskab. Derudover skal erhververen godkendes af begge enheders bestyrelser.
##Højdepunkter
En omvendt trekantet fusion er et nyt selskab, der dannes, når et overtagende selskab opretter et datterselskab, det datterselskab køber målselskabet, og målselskabet optager derefter datterselskabet.
Mindst 50 % af betalingen i en omvendt trekantet fusion er erhververens beholdning, og erhververen vinder alle aktiver og passiver hos sælger.
Ligesom andre fusioner kan en omvendt trekantet fusion være skattepligtig eller ikke-afgiftspligtig afhængigt af faktorer anført i Section 368 of Internal Revenue Code.
