Öfug þríhyrningssamruni
Hvað er öfug þríhyrningssamruni?
Öfugur þríhyrningssamruni er myndun nýs fyrirtækis sem á sér stað þegar yfirtökufyrirtæki stofnar dótturfyrirtæki, dótturfélagið kaupir markfyrirtækið og dótturfélagið er síðan tekið upp af markfyrirtækinu.
Auðveldara er að ná fram öfugum þríhyrningssamruna en beinum samruna vegna þess að dótturfélagið hefur aðeins einn hluthafa - yfirtökufélagið - og yfirtökufélagið getur fengið yfirráð yfir óframseljanlegum eignum og samningum markmiðsins.
Öfugur þríhyrningssamruni, eins og beinn samruni og framvirkur þríhyrningssamruni,. getur verið annað hvort skattskyldur eða óskattskyldir, allt eftir því hvernig þeir eru framkvæmdir og öðrum flóknum þáttum sem settir eru fram í kafla 368 í ríkisskattalögum. Ef hann er ekki skattskyldur telst öfug þríhyrningssamruni vera endurskipulagning í skattalegum tilgangi.
Öfugur þríhyrningssamruni getur fallið undir skattfrjálsa endurskipulagningu þegar 80% af hlutabréfum seljanda er aflað með atkvæðishluta kaupanda; endurgjald sem ekki er á lager má ekki fara yfir 20% af heildinni.
Skilningur á öfugum þríhyrningssamruna
Í öfugum þríhyrningssamruna stofnar yfirtökuaðilinn dótturfélag sem rennur inn í sölueininguna og slítur síðan upp og skilur eftir sölueininguna sem eftirlifandi aðilinn og dótturfyrirtæki yfirtökuaðilans. Hlutabréf kaupanda eru síðan gefin út til hluthafa seljanda.
Vegna þess að öfugur þríhyrningssamruni heldur seljandanum og viðskiptasamningum hans, er öfugur þríhyrningssamruni notaður oftar en þríhyrningssamruninn.
Í öfugum þríhyrningssamruna eru að minnsta kosti 50% af greiðslu hlutabréfa yfirtökuaðilans og yfirtökuaðili fær allar eignir og skuldir seljanda. Vegna þess að eignarnámsþoli verður að uppfylla þarfaregluna í góðri trú er einungis heimilt að skylda fjárveitingu á reikningsári til fullnustu ef lögmæt þörf kemur upp á því reikningsári sem fjárveitingin var veitt fyrir.
Öfugur þríhyrningssamruni er aðlaðandi þegar þörf er á áframhaldandi veru seljanda vegna annars en skattalegra hlunninda, svo sem réttinda sem tengjast sérleyfi, leigu eða samningum, eða sérstakra leyfa sem seljandinn getur verið í höndum og í eigu eingöngu.
Þar sem yfirtökuaðili verður að uppfylla regluna um samfellu viðskiptafyrirtækis verður einingin að halda áfram starfsemi markfyrirtækisins eða nota verulegan hluta af viðskiptaeignum markmiðsins í fyrirtæki.
Yfirtökuaðili verður einnig að uppfylla regluna um samfellu vaxta, sem þýðir að samruninn getur farið fram á skattfrjálsan grundvelli ef hluthafar yfirtekna félagsins eiga hlut í yfirtökufélaginu. Að auki þarf yfirtökuaðili að vera samþykktur af stjórnum beggja aðila.
##Hápunktar
Öfugur þríhyrningssamruni er nýtt félag sem myndast þegar yfirtökufyrirtæki stofnar dótturfélag, það dótturfélag kaupir markfélagið og markfélagið tekur síðan til sín dótturfélagið.
Að minnsta kosti 50% af greiðslunni í öfugum þríhyrningssamruna eru hlutabréf yfirtökuaðilans og yfirtökuaðili fær allar eignir og skuldir seljanda.
Eins og aðrir samrunar, getur öfugur þríhyrningssamruni verið skattskyldur eða óskattskyldir, allt eftir þáttum sem taldir eru upp í kafla 368 í ríkisskattalögum.
