Fusión triangular inversa
驴Qu茅 es una fusi贸n triangular inversa?
Una fusi贸n triangular inversa es la formaci贸n de una nueva empresa que ocurre cuando una empresa adquirente crea una subsidiaria, la subsidiaria compra la empresa objetivo y luego la subsidiaria es absorbida por la empresa objetivo.
Una fusi贸n triangular inversa es m谩s f谩cil de lograr que una fusi贸n directa porque la subsidiaria tiene un solo accionista, la empresa adquirente, y la empresa adquirente puede obtener el control de los activos y contratos no transferibles del objetivo.
Una fusi贸n triangular inversa, como las fusiones directas y las fusiones triangulares directas,. puede ser gravable o no gravable, seg煤n c贸mo se ejecuten y otros factores complejos establecidos en la Secci贸n 368 del C贸digo de Rentas Internas. Si no est谩 sujeta a impuestos, una fusi贸n triangular inversa se considera una reorganizaci贸n a efectos fiscales.
Una fusi贸n triangular inversa puede calificar como una reorganizaci贸n libre de impuestos cuando el 80% de las acciones del vendedor se adquiere con las acciones con derecho a voto del comprador; la contraprestaci贸n no accionaria no podr谩 exceder del 20% del total.
Comprender las fusiones triangulares inversas
En una fusi贸n triangular inversa, el adquirente crea una subsidiaria que se fusiona con la entidad vendedora y luego liquida, dejando a la entidad vendedora como la entidad sobreviviente y una subsidiaria del adquirente. Luego, las acciones del comprador se entregan a los accionistas del vendedor.
Debido a que la fusi贸n triangular inversa conserva la entidad vendedora y sus contratos comerciales, la fusi贸n triangular inversa se usa con m谩s frecuencia que la fusi贸n triangular.
En una fusi贸n triangular inversa, al menos el 50% del pago son acciones del adquirente, y el adquirente obtiene todos los activos y pasivos del vendedor. Debido a que el adquirente debe cumplir con la regla de las necesidades de buena fe,. la apropiaci贸n de un a帽o fiscal puede estar obligada a cumplirse solo si surge una necesidad leg铆tima en el a帽o fiscal para el cual se hizo la apropiaci贸n.
Una fusi贸n triangular inversa es atractiva cuando la existencia continua del vendedor es necesaria por motivos distintos a los beneficios fiscales, como derechos relacionados con franquicias, arrendamientos o contratos, o licencias espec铆ficas que pueden ser propiedad exclusiva del vendedor.
Dado que el adquirente debe cumplir con la regla de continuidad de la empresa comercial,. la entidad debe continuar con el negocio de la empresa objetivo o utilizar una parte sustancial de los activos comerciales del objetivo en una empresa.
La adquirente tambi茅n debe cumplir con la regla de continuidad de inter茅s, lo que significa que la fusi贸n puede realizarse libre de impuestos si los accionistas de la empresa adquirida tienen una participaci贸n accionaria en la empresa adquirente. Adem谩s, el adquirente debe ser aprobado por los consejos de administraci贸n de ambas entidades.
Reflejos
Una fusi贸n triangular inversa es una nueva empresa que se forma cuando una empresa adquirente crea una subsidiaria, esa subsidiaria compra la empresa objetivo y la empresa objetivo luego absorbe la subsidiaria.
Al menos el 50% del pago en una fusi贸n triangular inversa es la acci贸n del adquirente, y el adquirente gana todos los activos y pasivos del vendedor.
Al igual que otras fusiones, una fusi贸n triangular inversa puede ser imponible o no imponible seg煤n los factores enumerados en la Secci贸n 368 del C贸digo de Rentas Internas.
