Обратное треугольное слияние

Что такое обратное треугольное слияние?

Обратное треугольное слияние — это формирование новой компании, которое происходит, когда приобретающая компания создает дочернюю компанию, дочерняя компания покупает целевую компанию, а затем дочерняя компания поглощается целевой компанией.

Обратное треугольное слияние осуществить легче, чем прямое слияние, потому что у дочерней компании есть только один акционер — приобретающая компания, и приобретающая компания может получить контроль над непередаваемыми активами и контрактами цели.

Обратное треугольное слияние, как прямое слияние и прямое треугольное слияние,. может облагаться или не облагаться налогом, в зависимости от того, как они осуществляются, и других сложных факторов, изложенных в Разделе 368 Налогового кодекса. Если компания не облагается налогом, обратное треугольное слияние считается реорганизацией для целей налогообложения.

Обратное треугольное слияние может квалифицироваться как безналоговая реорганизация, когда 80% акций продавца приобретаются голосующими акциями покупателя; неакционерное вознаграждение не может превышать 20% от общей суммы.

Понимание обратных треугольных слияний

При обратном треугольном слиянии покупатель создает дочернюю компанию, которая сливается с продающей организацией, а затем ликвидируется, в результате чего продающая организация остается выжившей организацией и дочерней компанией приобретателя. Затем акции покупателя передаются акционерам продавца.

Поскольку обратное треугольное слияние сохраняет за собой продавца и его деловые контракты, обратное треугольное слияние используется чаще, чем треугольное слияние.

При обратном треугольном слиянии не менее 50% платежа приходится на акции приобретателя, и приобретатель получает все активы и обязательства продавца. Поскольку приобретатель должен соблюдать правило добросовестных потребностей, ассигнования на финансовый год могут быть обязаны быть выполнены только в том случае, если в финансовом году, на который были сделаны ассигнования, возникает законная потребность.

Обратное треугольное слияние является привлекательным, когда продолжение существования продавца необходимо по причинам, отличным от налоговых льгот, таких как права, связанные с франчайзингом, арендой или контрактами, или определенные лицензии, которые могут принадлежать исключительно продавцу.

Поскольку покупатель должен соответствовать правилу непрерывности бизнеса предприятия,. организация должна продолжать бизнес целевой компании или использовать значительную часть бизнес-активов цели в компании.

Приобретатель также должен соблюдать правило непрерывности интересов, что означает, что слияние может быть осуществлено на безналоговой основе, если акционеры приобретаемой компании владеют пакетом акций приобретающей компании. Кроме того, покупатель должен быть одобрен советами директоров обоих предприятий.

Особенности

• Обратное треугольное слияние — это новая компания, которая образуется, когда приобретающая компания создает дочернюю компанию, эта дочерняя компания покупает целевую компанию, а целевая компания затем поглощает дочернюю компанию.

• Не менее 50% платежа при обратном треугольном слиянии составляют акции приобретателя, и приобретатель получает все активы и обязательства продавца.

• Как и другие слияния, обратное треугольное слияние может облагаться или не облагаться налогом в зависимости от факторов, перечисленных в разделе 368 Налогового кодекса.